美国在线与时代华纳折价并股分析
2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商——美国在线公司（American Online）与媒体巨人——时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并。

而实质是美国在线以股票低估25％的代价买下了时代华纳，美国在线的股东做出了相当大的让步。

美国在线为什么会以高昂的成本来合并时代华纳公司？
一、合并历程
美国在线是一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。

它作为世界最大的互联网服务提供商，用7种语言向全球15个国家提供服务。

在凯斯的领导下，不过短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元，1999财政年度收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台，它的即时网上寻呼产品称雄美国。

至2000年末，其正式签约用户数已超过2700万，77亿美元的营业收入带来了高达12亿美元的利润，股票市值达到了1330亿美元的水平。

时代华纳是由时代公司和华纳兄弟公司两家公司合并成立的。

它是美国的一家具有70年历史的老牌大型媒体集团，拥有CNN（美国有线电视网）、卡通电视台、华纳兄弟电影公司、《人物》杂志、《财富》杂志、《娱乐周刊》等著名报刊。

这个世界顶尖级传媒巨子可以对15个国家多种语言提供电视服务，是世界上最大的传媒公司。

在纽约证券交易所，2000年1月时代华纳的市值为1470亿美元。

2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司宣布合并，组建“美国在线——时代华纳公司”，合并交易额达1660亿美元，而新公司的价值在合并后高达3500亿美元，相当于墨西哥和巴基斯坦两个国家的国内生产总值之和。

在美国在线公司宣布并购时代华纳公司的当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元。

美国在线的原市值大约是时代华纳市值的两倍，按一般常规，如果两公司合并的话，美国在线的股东应占新公司三分之二的权益，时代华纳的股东应占新公司三分之一的权益，但此次合并中，时代华纳的股东占新公司45%的权益，美国在线的股东占新公司55%的权益，可见，美国在线的股东做出了相当大的让步。

两公司合并后，将成为世界第七大公司，年销售总额300亿美元以上，将向全球提供“多样化的信息、娱乐和通讯服务”。

二、折价并股原因分析
（一）双方实现优势互补
美国在线是世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。

在当时网络兴起迅速发展的时代，美国在线为时代华纳提供了一个较高的平台，使得其能够利用在线服务成为创新增长点。

同时时代华纳是世界顶级媒体集团，美国在线与其合作，可以利用其强大的媒体信息，丰富网上服务内容，提高在同行业的竞争力。

本次收购产生了一个超级媒体帝国，它的边界从杂志、电视网、电影公司、音乐公司、卡通一直延伸到互联网，它将重新规划人们获取信息和娱乐的方式。

通过合并，美国在线用户将享受到时代华纳丰富的媒体及娱乐资源，与此同时，时代华纳也将借助美国在线庞大的用户群扩大自己的市场份额。

对时代华纳及美国在线的竞争对手，如迪斯尼公司和雅虎构成压力。

时代华纳公司董事长莱文称此举意味着时代华纳公司向数字化公司的转变，时代公司获得新的发展平台，双方合并乃天作之合。

他还宣称：“这是一个历史性时刻，新时代的媒体巨子已经真正诞生。

”
（二）美国在线为挽救自身而做出的选择
在并购时代华纳之前，美国在线存在财务舞弊，当时的很高的股票市值都是泡沫，为了挽救自身，掩饰财务问题，不得不选择做出巨大让步并购时代华纳。

（1）1994—1996：
美国在线采取了激进的市场营销策略和实施不限上网次数的固定月费制，使订户大量增加，但同时出现网络容量不足和大量客房流失，增加的收入不足以弥补，为吸引客房而增加的市场营销支出，将市场营销成本作为递延资产，摊销期由12个月延长到18个月，再到24个月。

否则94、95、96三个会计年度连亏。

1996年，美国在线宣布一次性注销3.85亿市场营销成本。

目的就是为了保持良好的财务状况，吸引更多的投资者，这也造成股价被严重高估。

（2）2000—2002：
2000年第4季度起，在线广告收入开始下降，2000年至2001年会计年度将失去1.4亿的广告收入，在线如果如实披露，将会影响到合并方案的批准以及时代华纳公司股东提高要价。

广告收入的减少一个重要原因是与其签约的“.COM”公司违约而广告经营部门不主张
诉诸法律，主张和气生财，要求各客房支付少量的违约金，2000年第3、第4季度和2001第1季度共将5600万的违约金确认为广告收入。

这使股东认为“.COM”公司的系统性风险没有威胁到在线公司。

收购兼并不仅能提供计提巨额重组准备以便为以后年度拓展盈利空间的千载难逢之机，而且还可以通过编制合并报表的方式掩盖收入和利润下降的颓势。

正是面临与时代华纳合并的巨大压力，才是最终将美国在线逼上舞弊之路。

三、总结
美国在线在扩张规模上采取过于激进，没有与公司和行业环境相配合，进而造成财务问题。

为了掩盖财务问题，美国在线采取一段会计期间盈利，然后进行一次大洗澡的方式来解决亏损。

对时代华纳的并购，虽说是产业发展的必然趋势，但是看其合并后的作为，美国在线的主要合并目的还是掩盖自身颓势。

这也是我认为美国在线愿与时代华纳折价并购的主要原因。