970亿美元时。代对华美纳国在线而言，合并对其股票的估值仅为市场价格 的75%。而时代华纳在这次合并中的价格已经达到了1500亿美元，
远远超过其合并前的市值。 根据双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按1：1.5 的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1：1。
合并后行原美业国泡在沫线的，股股东价将拥严有重新高公司估55%的股票，原时代华纳公
时代华纳是由时代公司和华纳兄弟公司两家 公司合并成立的。它是美国的一家具有70年历 史的老牌大型媒体集团，拥有CNN（美国有线 电视网）、卡通电视台、华纳兄弟电影公司、 《人物》杂志、《财富》杂志、《娱乐周刊》等 著名报刊。这个世界顶尖级传媒巨子可以对15 个国家多种语言提供电视服务，是世界上最大的 传媒公司。在纽约证券交易所，2000年1月时代 华纳的市值为1470亿美元。
企业文化无法融合
在两家公司合并之后，美国式的公司政治被演 绎到了极致，美国在线代表的是“热血新贵”，而 时代华纳则更像是“傲慢绅士”。在当年互联网泡 沫破灭之后，美国在线的业务迅速萎缩，公司股票 市值曾一度缩水70%之多。所以，公司内部开始出 现震荡，时代华纳认为美国在线拖累了自己的业绩， 而且还把名字放在自己之前，感觉心有不甘，而美 国在线认为时代华纳只不过是新兴渠道中的传统业 务罢了，在未来没有什么发展前途。这方面可以在 合并后的高管成员中略见一斑，时代华纳除了杰拉 德·李文(Gerald Levin)担任了CEO之外，其他主要 的高管如董事长、COO、CFO基本上都是美国在线 的旧部，时代华纳的老员工不能适应美国在线那种 。结果当2002年公司成为世界第一巨 亏的公司之后，内部冲突开始直线升级。
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11月16日，时代华纳与美国 在线宣布了双方“分手”的时间 和细则，12月9日起正式“分 手”。
分手原因
产业泡沫 影响
不合理的合 并价格，巨 大的商誉
核心业务难 以整合
企业文化无 法融合
产业泡沫，市场的缩小
可以说产业泡沫的破灭， 已有市场的缩小是导致企业 衰落的表面原因。
正当投资者期望美国在 线和时代华纳这桩门当户对 的“婚姻”产生协同效应并 为他们带来丰厚回报的时候， 但可惜的是，合并之时正值 互联网泡沫的高峰，这使美 国在线的品牌价值被严重高 估，而此时互联网行业开始 步入漫漫的冬季，互联网公 司纷纷倒闭，美国在线时代 华纳赖以生存的在线广告收 入锐减。这桩并购从开始的 第一天就走下坡路。
纳亏损了49.21亿美元。2002年，美国在-40线0 时代华纳 对商誉进行减值测算，分别在第一季度和第四季度计
提了542亿美元行业447亿美元的商誉减-6值00 准备，计
提的商誉减值准备高达989亿美元，使2-08000 2年的亏损
总合额并达前到后创经纪营录情的况的98嬗6.9变6如亿图美-元1所。示美，国-其1在000中线1时919代9999华和纳 2发0生00在年1的99数9年字）为。该公司提供的模拟数营净业利字收润（入 假设32192合..7057并
优势资源互相借力
企业合并绝不是1+1=2的算术题，追求的也绝不 仅仅是1+1>2的结果。一个好的合并能够为企业带来 业务裂变、业绩倍增的效果，但这需要合并双方充分 思考自己有何优势资源，如何有效利用对方的资源， 达到“补己之短、扬己之长”的效果。如卡夫意欲收 购吉百利，看重的就是吉百利拥有巨大潜力的发展中 国家渠道，以及位列全球第二的口香糖市场份额；再 如谷歌并购GrandCentral公司，则是瞄上其网络通话 业务的核心技术，以至于后来加以创新，打造出足够 颠覆意义的Google Voice。所以，企业合并要像越来 越现实的婚姻一样，不仅需要爱情作为基础，还要对 方拥有足够的银子、房子、车子才行，否则未来的生 活很难言之幸福。
巨大的互联 网泡沫
品牌价值的 严重高估
市场缩小 收入锐减
不合理的合并价格，巨大的商誉负担
品牌价值的严重高估，产生了巨大的商誉负担。
没有再多的收入去填补巨大的商誉负担。
以合并时的股票价格计算，这项合并的收购成本
最终确定为1470亿美元，减去时代华纳净资产账面
价值（约为179亿美元）和资产负债的增减值之后，
2000 362.13 -43.7
2001 382.34 -49.21
2002 410.65 -986.96
核心业务难以整合
2001年美国在线正式收购时代华纳的时候，认 为时代华纳的电视及杂志等内容可以在自己的网络业 务中运用，但是这个如意算盘很快就被快速增长的宽 带业务所打破，在2002年，美国在线拥有2600万拨 号上网的用户，但目前只剩下500万左右。支撑美国 在线的拨号上网业务急速下降，其网络广告、搜索和 电子邮件斗不过极具创新活力的谷歌(Google)，社 区博客竞争不过脸谱(Facebook)和推客(Twitter)， 网景的浏览器市场被微软(Microsoft)彻底取代，电 子商务又没有亚马逊(Amazon)和电子港湾(eBay)强， 即时通讯ICQ似乎也没有MSN、Skype甚至是腾讯 QQ那样的人气和应用。
是美国媒体业“合纵连横”的一个开端 ，将引领其他媒 体公司走出新的跨步
合并后
成为名副其实的公司
巨人。至2001年末，美 国在线时代华纳的员工总 数超过8.9万人，营业收 入高达382亿美元，资产 总额突破2000亿美元
互联网行业开始步入漫漫 的冬季，“·Com”公司纷纷倒 闭
巨大的商誉使美国在线 时代华纳雪上加霜
当然，还要有合适的时机，合适的对象。
文化冲突的化解。
两个性格不同的人走到一起，总免不了了解与磨合， 更何况机构庞大的企业组织，其成长的环境、背景、 行业造就了自己独特的个性，不同的老板又有不同的 做事风格，但文化上的冲突却是企业并购中最容易被 疏忽的事情，一方面企业双方没有在一起共事，互相 不了解做事的风格，另一方面在合并的时候员工们总 是对未来充满了憧憬和激情，基本上不会考虑到企业 文化会造成多大的障碍，而这恰恰是决定企业并购成 败的一个关键因素。美国在线与时代华纳员工的互相 排斥，直接导致企业战略无法达成共识，更不用说统 一执行了。实际上，文化的融合需要企业高层从上到 下的思想共鸣，在促进团队协作、员工激励、行为规 范、工作流程上做出更细化的机制，并与绩效考核、 薪酬福利挂钩起来，通过不断的精神灌输才能做得到。 这当然需要过程，时间的长短则取决于高层的重视程 度与操作方式。
案例九
美国在线与时代华纳的
“天作之合”
美国在线 时代华纳
美国在线是一家在线信息服务公司，可提供 电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对 因特网访问 。它作为世界最大的互联网服务提供 商，用7种语言向全球15个国家提供服务 。进入 90年代以后，互联网开始普及，美国在线的业务 一飞冲天 。至2000年末，其正式签约用户数已 超过2700万，77亿美元的营业收入带来了高达 12亿美元的利润，股票市值达到了1330亿美元的 水平。可以说是产业新，品牌大，利润高。
形成了约1100亿美元的商誉。连同合并前时代华纳和
美国在线原有的商誉，商誉总数已突破1603000亿美元，
而此次合并中产生的天文数据般的合并商400誉成了美国 在线时代华纳的沉重包袱。
2001年末，在摊销了67亿美元之后20，0 商誉的摊
余价值仍高达1274.24亿美元。如此大的商0 誉使美国
在线时代华纳雪上加霜。2001年，美国-在200线时代华
同样的，时代华纳也没有与时俱进地在业务上进 行变革，尽管其有线电视网络可为超过2000万的美 国用户提供服务，但是由于美国在线受到网络带宽、 传输技术的限制，时代华纳再精彩的内容也无法通过 互联网销售，本来一个是渠道服务商，一个是内容提 供商，这种结合应该算得上是天仙配，可惜双方的业 务根本无法互相渗透，合并也就失去了根本的意义。
司的股东将拥有新公司45%的股票。 。
人们的期望
世界媒体业出现“重大转折”。两强合并，将会创 造一个前所未有的“媒体巨人”，不仅具备传统媒体的 功能，而且拥有网络新媒体的优势，其“未来能力没有 止境”
“新、老媒体联姻”标志着世界媒体业的发展前景。美国 在线虽今年飞速发展，但只通过电话线和调制解调器的“窄带 传输”已远远不能满足网络社会的要求，而时代华纳则是传统 媒体中的“老大”，集电影、音乐、电视和杂志于一体，尤其 是庞大的有线电视网具有“宽带传输”的高速功能。两者联手 正好取长补短，说是“这一合并将开始下一代因特网革命”。
需要考虑的关键点
需要考虑的 关键点
合理的收购价定 优势资源互相借力
文化冲突的化解。
合理的收购价定
美国在线对时代华纳的收购价定为1470亿美 元，与时代华纳净资产的账面价值179亿美元相 去甚远。以合并时的股票价格计算，这项合并的 收购成本最终确定为1470亿美元，减去时代华纳 净资产账面价值（约为179亿美元）和资产负债 的增减值之后，形成了约1100亿美元的商誉。连 同合并前时代华纳和美国在线原有的商誉，商誉 总数已突破1300亿美元 。
天作之合
2000年1月10日，美国在线与时代华纳宣布合并，这项合并如 果成功不仅创造了美国有史以来最大的企业合并记录，而且象征
着虚创拟的造互了联美网世国界有和史传统以的来有最形媒大体的首企度结业合合在并一起记。录这项合
并的合并方式是采取换股方式的新设合并，美国在线和时代华纳 的股东将其所持有的股票换成新成立的美国在线时代华纳公司股
合并的收购成本为1470亿美 元，减去时代华纳净资产账面 价值和资产负债的增减值之后， 形成了约1100亿美元的商誉。 连同合并前时代华纳和美国在 线原有的商誉，商誉总数已突 破1300亿美元，天文数据般的 合并商誉成了美国在线时代华 纳的沉重包袱。