企业并购中的资产评估 汪海粟

目录 一、企业并购概述 二、国内外企业并购的动向 三、企业并购对资产评估服务的需求 四、企业并购中资产评估的类型 五、企业并购中资产评估的难题

一、企业并购概述 企业并购是企业兼并（Mergers）与企业收购（Acquisitions）的合称。 随着并购方式和投资衍生工具的不断创新企业兼并和收购的界限越来越模糊，因此学术界和实务界都习惯于将二者合在一起使用，统称为“并购”或“购并”，英文缩写为“M&A”。 企业兼并又可分为两类，即吸收兼并和新设兼并。狭义上的兼并就是指吸收兼并。 吸收兼并--指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了另外一家或多家公司而成为存续公司的形式。这类兼并具有以下两个特点：一是存续公司仍然保持原有的公司名称，被吸收公司从此不复存在；二是存续公司有权获得被吸收公司的资产和债权，同时承担相应的债务。用公式可以表达为“A+B=A（B）”。 新设兼并--又称创立合并或者联合，它是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，而在此基础上新设一个公司。新设公司特点在于一方面要接管原来两个或两个以上公司的全部资产和业务，同时也要组建新的董事机构和下属管理机构等。用公式可以表达为“A+B=C”。 收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买企业资产或转让公司股权的行为。通俗地讲，就是一个企业接管另一个企业的行为。根据收购的对象不同收购可以分为资产收购和股权收购。 资产收购--指一家企业通过购买另一家企业的全部或主要资产，使对方企业不复存在，从而实际上取得企业的控制权的市场行为。 股权收购--指一家公司通过一定的方式购买另一家公司的股权从而获得该公司的控制权的一种市场交易行为。 兼并与收购的主要区别 五次并购浪潮回顾 企业并购的主要类型 *按照并购双方所处行业的相互关系划分： 横向并购：双方处于同一行业，生产或销售同类产品。 纵向并购：双方在生产工艺或经营方式存在前后关联。 混合并购：双方从事不相关类型的经营活动。 *按照并购双方所属国家划分： 跨国并购：双方不属于同一个国家，基于不同视角可分为外资并购和海外并购。 国内并购：双方属于同一个国家。 *按照并购双方所有制差异划分： 同所有制并购：双方的所有制性质相同。 跨所有制并购：不同所有制企业之间发生的并购。 *按照并购动机划分： 战略并购：出于企业战略发展需要，注重长期利益。 财务并购：利用市场机会谋求短期利益。 *按照是否取得目标公司的同意划分： 善意并购：并购方与目标方事先商量，争得其同意。 敌意并购：并购方在目标方管理层不知情或持反对态度的情况下，强行并购。 *按照并购的实现方式划分： 要约收购（标购）：并购方直接向目标方股东发出要约，购买其所持公司股份。标购是西方上市公司并购中最常见、最典型的方式。 协议收购：并购方不通过证券交易所，而是依照法律法规直接与目标方取得联系，通过谈判、协商达成共同协议。 委托书收购：并购方通过征集股东的代理委托书，达到在股东大会上获得足够的投票表决权，从而取得对目标方控制权的行为。 集中竞价收购：并购方通过在股票二级市场上集中竞价，获取目标方一定股份的方法。 *按照并购的出资方式划分： 现金支付型并购：并购方以现金直接受让目标方的股权或资产。 资产臵换型并购：并购方以自己拥有的实物或股权资产支付并购价款。 债务承担式并购：并购方以承担目标方全部或部分债务为条件实施并购。 股权支付式并购：并购方通过增发新股，并以之交换目标方股票，或发行新股取代并购双方的股票，从而实现对目标方的并购。 综合证券支付式并购：并购方以现金、股票、认股权证、可转换证券、债券、无表决权的优先股等多种形式的组合证券为出价方式实施并购。 尽职调查是并购实施的重要步骤，主要包括以下内容： • 目标公司的组织和产权结构 • 债务和义务 • 税务情况 • 财务数据 • 资产情况 • 雇员状况 • 经营情况 • 法律纠纷情况 • 政府规定 • 环境问题 • 知识产权 … … *企业并购趋势 *跨国并购 *跨区域的并购 *跨所有制的并购 *政府推动的并购 案例一： 德国戴姆勒—奔驰兼并美国克莱斯勒 1998年发生的德国戴姆勒－奔驰公司（Daimler-Benz AG）和美国克莱斯勒公司（Chrysler Corp.）的合并正是超大型跨国并购的代表之作。这桩曾经轰动一时的跨国婚姻前后历经10年，至2007年终未摆脱失败的命运。 戴姆勒－奔驰和克莱斯勒的跨国合并，曾被誉为“天堂里的婚姻”，被众多投资者及业界评论家所看好，很重要的一个原因就在于并购双方具有很强的协同效应预期。 案例二： 中国联想集团收购美国IBM PC业务案例 中国是世界上最大的发展中国家，同时也是外汇储备最多的国家。在20多年经济高速发展环境中逐渐成长起来的一批国有及民营企业，已经将目光投向了海外市场，由此产生了一些具有一定影响力的跨国并购活动，例如中石油收购哈萨克斯坦石油公司， TCL收购德国施耐德电子公司，南汽集团收购英国罗孚（MG-ROVER）等。其中，联想集团于2004年末宣布收购IBM PC业务的案例当然是中国企业海外并购活动的典型代表。 收购时间：2004 年12 月8 日至2005 年5 月1 日。 收购金额：实际交易价格为17.5 亿美元，其中含6.5 亿美元现金、6 亿股票以及5 亿的债务。 收购形式： 联想以每股2.675 港元，向IBM 发行包括8.21 亿股新股，及9.216 亿股无投票权的股份。 收购资产：IBM 在全球范围的笔记本、台式机业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM 深圳合资公司（不包括其X系列生产线）；以及位于大和（日本）和罗利（美国北卡罗来纳州）的研发中心。 收购后规模：本次收购完成后，联想一举成为全球第三大PC 厂商，年收入规模约120 亿美元，进入世界500 强企业。 企业领导：IBM 高管沃德（Steve Ward）出任联想集团CEO，杨元庆改任董事长，柳传志退居幕后。 公司分布：联想总部设在美国纽约，员工总数达19000 人，主要生产基地在中国。 股权结构：中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM 公司将拥有18.5%左右的股份。 收购绩效 2009年2月5日，联想对外公布了2008/09财年第二财季（2008年10-12月）的业绩，净亏损达到9700万美元，这也是联想自收购IBM PC业务以来出现的首次亏损。 同时，也宣布了重要的高层人事变动。“联想教父”柳传志重新出山，担任公司董事局主席, 杨元庆重新担任CEO，接替合同到期离职的William Amelio（威廉〃阿梅里奥），联想集团企业运营高级副总裁Rory Read先生被任命为新设立的总裁兼首席运营官。 案例三： 达能与娃哈哈的合资 达能与娃哈哈本是一对外界眼中的“模范夫妻”，共同走过十多载岁月,并有了如今家大业大的局面，但随着中方董事长宗庆后在2008年3月的一句“中圈套了”，达能与娃哈哈开始反目，合资生活也走向尽头。“ 一个要市场，一个要技术。达能方面的人士坦承，“在此之前，我们一直希望以合资的方式更快地切入中国市场。” 而对于上世纪90年代的娃哈哈来说，对资金特别是技术的渴求，则是其愿意将股权拱手相让的原因。娃哈哈要实现超常规发展，巩固国内市场行业领先地位，引进外国先进技术，借鉴国外先进管理经验，已成当务之急。各有所需，一拍即合。 1996年3月28日，娃哈哈集团公司宣布和娃哈哈美食城、达能控股的金加公司合资成立了5家娃哈哈合资公司。娃哈哈方面占49%，金加公司占51%。当时娃哈哈集团公司共有10家子公司，当初达能控制的金加是自己选择了5家比较大的子公司进行合资，剩下的5家小公司就是今天非合资公司的雏形。 1998年4月，百富勤将自己在金加的所有股权卖给了达能，达能100%控股金加，从此变成了达能独家与娃哈哈合作，这时矛盾也开始出现。宗庆后认为百富勤在娃哈哈不知情的状况下将股权卖给了达能，形成娃哈哈合资公司被达能控制的局面。这家注册在新加坡的金加公司，其实在成立之初就被达能控股了70%，香港百富勤只持股30%，意味着达能从一开始就实际控制了娃哈哈，即使后来百富勤不把股份转让给达能，达能控制的局面也不会改变。 达能与娃哈哈的合资 合资后，娃哈哈迅速壮大，而达能也收获颇丰。根据宗庆后此前透露的信息，达能在10年中分得红利30.77亿元。同时，达能借助娃哈哈获得了中国瓶装水市场23%的份额，成为全中国最大的饮料生产商。 但表面的繁荣之下，暗流涌动。10年之后，宗庆后和达能最终在非合资公司的收购问题上反目。在娃哈哈的眼里，这种合资成为了跨国公司的“圈套”。首当其冲的证据便是达能当年在合资协议中暗埋“机关”，在转让“娃哈哈”商标遭到拒绝后，要求娃哈哈要使用商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资，造成娃哈哈的利益损失。 “由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套。”宗庆后当时面对媒体“痛心疾首”。而达能则表示，对于宗庆后在合资公司之外所建立的庞大的私人财富帝国无法容忍。当达能发现自己受到威胁时，分手一触即发。对于如今已经日益庞大的娃哈哈资产，双方都不肯轻易放手，于是一系列法律大