尚未盈利的科创板上市公 司实施股权激励
上市公司应当适当延长限制性股票的禁售期及解锁期，并设置 不低于公司近三年平均业绩水平或同行业 75 分位值水平的解锁 业绩目标条件 1) 股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格
原则上按照不低于公平市场价格的 60%确定 2) 在上市公司实现盈利前，可生效的权益比例原则上不超过授
考核指标：必须包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司赢利 能力及市场价值等成长性指标和反映企业收益质量的指标；中央企业控股上市公 司应当根据公司发展战略规划合理设置，对指标设置无刚性要求 授予条件：授予股权时的业绩目标水平，不低于公司近 3 年平均业绩水平及同行 业绩考核 业平均业绩（或对标企业 50 分位值）水平；中央企业控股上市公司股权激励计划 无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件 解锁/行权条件：行权时的业绩目标水平要高于授予时业绩水平，并不得低于公司 同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平；中央企业控股上市公司业绩考核 目标应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、挑战性， 可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定，无刚性要求 正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，当年已达可行使时间限制和业绩 退出机制 考核条件的，可行使部分可在离职之日起半年内行使，尚未达到条件的不再行使。 辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使
（二）国有上市企业股权激励方案设计要点
1.主要激励工具
国有控股上市公司主要激励工具有限制性股票、股票期权、员工持股计划等，
其中限制性股票与股票期权为常用激励工具。
限制性股票是指可折价购入公司股票，并按比例解锁。激励对象出资购买有限
制条件的实股，通过业绩考核后，激励对象分批解锁股权。限制性股票的优势为激
股票来源 定向增发或二级市场回购
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激励总量
授予价格 个量分配
股权总量在 0.1%-10%。有效期内的股票总数原则上不得超过公司股本总额的 10%。中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的 权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由 1%上浮至 3%。上市公司两个完整 年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的 3%以内，公司重大战略转型等 特殊需要的可以适当放宽至总股本的 5%以内 股票期权：授予价格不得低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的 股票收盘价或公布前 30 个交易日内平均收盘价两者的孰高 限制性股票：科创板上市可自主定价，除此之外不得低于股权激励计划草案摘要 公布前一个交易日公司标的股票收盘价的 50%或公布前 30 个交易日内平均收盘 价的 50%孰高者 有效期内获授股权激励的总额不得超过公司股本总额的 1%
励对象以较低的价格购买公司股票，收益较高；另外，通过出资的方式购买限售股，
增强了企业与员工之间的绑定性。
股票期权是指是未来以事先约定好的价格购买股票的权利。股票期权持有人有
行权获益的权利，而无必须行权的义务，故风险为零。
2.方案设计要点
（1）境内上市方案设计要点
境内上市国有企业在实施股权激励时，应主要遵守《国有控股上市公司（境内）
在业绩改善预期的上市公司实施股权激励的门槛。该通知进一步完善了股权激励业
绩考核的有关要求，指出“应当体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向”，
以及“业绩考核目标要结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置”，既是鼓励
公司向行业优秀公司看齐，同时充分考虑到行业变化的实际情况，对于不同发展阶
段、不同业态的企业，给予一定的灵活空间，使得业绩考核更具备科学性、更符合
增加了股权激励对员工的激励力度，有利于激发上市公司实施股权激励积极性，保
障激励计划的有效。激励力度市场化程度提升有利于国有上市公司吸引和留住人才，
在人才竞争中掌握更高的主动性。
2.降低权益授予时业绩考核门槛
2019 年新政之前业绩考核的规定 业绩考核指标：应包含反映股东回报和公司价 值创造等综合性指标、反映公司赢利能力及市
法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》〔2006〕8 号文，以及《关
于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规
〔2019〕102 号）。
2019 年国资委印发的《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》分别从科学制定股权激励计划、完善股权激励业绩考核、支持科创
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读与方案设计要点
（一）国有上市企业股权激励政策解读
国有上市公司股权激励相关政策，主要有《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号)、《上市公司股权激励管理办
2019 年新政 中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划 授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由 1%上浮至 3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总 股本的 3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至 总股本的 5%以内 董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不 高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40％确定，管理、技 术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会
授予条件：股权激励计划无分次实施安排的， 可以不设置业绩考核条件 业绩目标/解锁条件：除科创板上市公司的特 别说明外，业绩考核目标应当结合公司经营趋 势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、 挑战性，可以通过与境内外同行业优秀企业业 绩水平横向对标的方式确定
此前刚性的权益授予的业绩考核要求一定程度上提高了部分出于战略调整、存
板公司实施股权激励、健全股权激励管理体制等四方面对中央企业规范实施股权激
励做出制度上的完善，强化了正向激励导向，加大了授权放权力度，在推动落实中
央企业集团主体责任的同时，进一步明确了股权激励实施的规范性要求。
1.提高授予权益数量占比，实际收益不再设限
2019 年新政特点 提高权益授予数量占比 提高权益授予价值
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据股权激励计划制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报 中央企业集团公司审核同意。
这是国资委进一步落实授权机制改革的具体措施，可以提高部分中央企业控股 上市公司实施股权激励的积极性。
截止 2019 年底，国有上市企业中长期激励政策要求体现为：横向看，在竞争性 行业中的国有企业，政策进一步强调让市场发挥主体作用，通过中长期激励的设置 充分调动国企员工活力；纵向看，进一步放权，诸如取消股权激励收益计入国企员 工薪酬总额的限制性规定，为上市国企股权激励计划的实施增添了更多可操作的空 间，从而可能放大股权激励调动员工积极性的效果。
市场化特征。
3.支持央企科创板公司实施股权激励
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》指出，
中央企业控股科创板上市公司实施股权激励的，原则上按照科创板有关上市规则制
定股权激励计划，对以下两种情况作出了说明：
特别情况
情况说明
激励模式为限制性股票，且 授予价格低于公平市场价 格的 50%
解锁条件做出了规定。为在科创板上市的中央企业实施股权激励提供了指导，为激
发科技企业创新提供动力，也增加了中央企业控股科创板上市公司实施创新股权激
励的操作性与灵活性。
4.加大央企放权授权
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》指出，
国资委不再审核股权激励分期实施方案（不含主营业务整体上市公司），上市公司依
2019 年新政对业绩考核的说明 业绩考核指标：应当根据公司发展战略规划合 理设置
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场价值等成长性指标和反映企业收益质量的 指标 授予条件：授予股权时的业绩目标水平，不低 于公司近 3 年平均业绩水平及同行业平均业 绩（或对标企业 50 分位值）水平 业绩目标/解锁条件：行权时的业绩目标水平 要高于授予时业绩水平，并不得低于公司同行 业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平
予额度的 40%，对于属于国家重点战略行业、且因行业特性 需要较长时间才可实现盈利的，应当在股权激励计划中明确 提出调整权益生效安排的申请
面向科创板，该通知特别结合科创板企业的特点，明确了科创板国有上市公司
限制性股票可以在一定原则下进行自主定价, 且允许尚未盈利的科创板公司实施限
制性股票激励，并对盈利前的权益生效条件，以及低于市场价格 50%的限制性股票
中国国有上市企业股权激励年度报告 （2020）
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股权激励咨询项目报价： 方案设计 20-30 万，协助报批 10 万
目录
一、 国有上市企业股权激励政策解读与方案设计要点......................................2 （一）国有上市企业股权激励政策解读 .................................................................. 2 （二）国有上市企业股权激励方案设计要点..........................................................4 （三）国有上市企业股权激励数据分析 .................................................................. 6 二、 国有企业股权激励典型案例解读................................................................10 （一）海康威视（002415）：多层级、多维度股权激励激发创新与创业热情 .10 （二）中国电器（688128）：混股权、改机制，打通科创板上市任督二脉 .....13 三、 关于我们........................................................................................................17 （一）和君集团简介 ................................................................................................ 17 （二）和君咨询股权激励与公司治理中心简介.................................................... 18