保密协议

甲方：

乙方：

丙方：

鉴于，甲乙丙三方欲联合发起成立并购投资基金，募集资金投资于未上市的优质资产股权及已发行上市的上市公司股份，并通过定向增发、业务重组等方式实现公司上市及价值成长，达到预期市值的目标后，通过大宗交易转让、协议转让等方法退出，为投资人获得最大投资回报。

因此，在三方的任何讨论或谈判，以及提供三方合作包含的服务过程中，任何一方均有可能向另一方披露或交付其拥有的某些商业秘密，或保密或专有信息；基于并考虑到下述理解，三方同意签订本协议以确保该等信息能够予以保密，三方达成协议如下：

第一条保密信息

1.1 “保密信息”是指关于一方或其关联方或子公司的，因与交易相关而由该方以任何方式向另一方提供、告知或使其获得的全部信息，该信息包括但不限于以下信息（不论是以书面、口头、图表或电子方式告知，也不论其形式或存储介质如何）：

（1）所有商业信息/数据、计划、策略、或材料，包括但不限于商业计划和战略、员工名单、员工福利计划、人事事务、顾客清单/数据、市场信息、营销计划、定价政策、方法、财务信息、或关于财务计划的信息、关于为资本结构和流动性需要制定的当前规划以及选择性的考虑等相关的信息、任何客户合同或关于某客户合同的提议、投资者信息、关于任何研究或试验计划的测试数据、在制品、现在或将来的产品；

（2）所有计算机程序（包括目标和源代码）、软件程序、系统书面记录、技术诀窍或创意，以及运算法则；

（3）所有用户手册、系统文档、保密报告、通信、备忘录或与前述第(1)款

和(2)项描述的任何项目有关的其他材料，包括但不限于招标和投标文件、述标文件等；

（4）以书面方式确定为专有或保密的任何其他材料或信息。对于属于口头传达的信息或通过观察而来的信息，如在初次披露之日起三十（30）日内被书面确认为构成保密信息，则该信息应被视为保密信息。

1.2 但是，保密信息不得包括如下信息：

（1）披露前已为公众所知或在公开领域通常可获得；

（2）非因接收方的过错或违约，在披露后为公众所知或在公开领域通常可获得；

（3）接收方能够证明其在披露之前已正当拥有，且没有受到披露方的限制；

（4）接收方从某第三方处正当获得，而该第三方亦未违反其自身的保密义务；

（5）接收方能够证明其未使用或参考披露方的保密信息已通过独立开发获得；

（6）接收方因法律要求而披露，但前提是接收方就该等要求提前给予披露方书面且充分的通知，以便于披露方就该等法律要求提出异议或者申请阻止信息被公开披露的命令。

第二条使用限制

各方同意，不得为参与交易之目的以外的任何目的使用另一方的任何保密信息。在任何情况下，任何一方均不得为任何其他目的使用任何保密信息。

第三条披露限制

无论本协议是否有其他规定：

3.1 接收方应只向其员工、高级管理层、董事、关联方、代理人、股东、所有者和专业顾问（此等员工、高级管理层、董事、关联方、代理人、股东、所有者和专业顾问以下被合称为“次接收方”）中需要使用该等保密信息来帮助接收方评估交易的人披露；

3.2 接收方应向收到任何保密信息的每一名次接收方通知该信息的保密性质，并将取得他们的保证，保证其如同是本协议的当事人一样遵守本协议的条款。第四条保密各方将对保密信息予以保密

各方作为接收方同意，该接收方应以其对待自身保密信息的同等注意程度来对待另一方（作为披露方）的所有保密信息，但无论如何不得低于合理的注意程度。除非另一方事先书面批准，任何一方均不得复制另一方的保密信息。对任何未经授权使用或披露披露方的保密信息的情形，各方（作为接收方）应立即通知另一方（作为披露方）。

第五条不保证所有保密信息系按原样提供

各方不以明示或默示，或任何其他方式对保密信息的准确性、完整性或可实施性做出任何保证。

第六条无义务

本协议的任何内容均不使任何一方承担继续进行各方之间任何交易的义务，且各方有权自行决定终止本协议所计划的、关于可能性商业合作的讨论。

第七条不披露

潜在交易各方同意未经另一方事先书面同意，不向任何人或实体披露下述事实，即涉及本协议当事人的交易的讨论或谈判正在进行以及本协议项下的保密信息已被取得的事实；或以任何方式透露与本协议或交易相关的任何条款、条件或其他事实，包括但不限于该等协议或交易的状况等。

第八条保密

信息的所有权当事人知晓并同意，披露方向接收方披露保密信息不授予或隐含对任何保密信息或专利、著作权、商业秘密、商标或其他与本协议相关的知识产权的所有权或使用权的转让。所有的保密信息（包括其所有的复印件）均为披露方的财产，但另有书面说明的除外。

第九条任何一方均不得直接或间接地将按照本协议从另一方处取得的任何技术数据、商业机密、运作模式等任何机密出口到其他国家，除非事先取得了该等许可或批准。

第十条保密信息的返还

在收到披露方的书面要求（“要求”）后十四（14）天内，接收方应按照披露方的选择，及时销毁或向披露方交还：

（1）披露方交付给接收方的所有材料及该等材料的所有复印件；

（2）含有或体现了保密信息的所有文件和有形物，以及该等材料和有形物

的所有复印件；但是，接受方为其自用所准备的、包含或反映了保密信息的任何分析、汇编、研究或其他材料，以及前述内容的所有复印件均应由接收方销毁。

（3）接收方应在收到要求后二十一（21）天内，向披露方提交关于其遵守了本第十条的书面证明。

第十一条不限制正常商业活动

除非另行书面同意，只要接收方遵守了本协议的条款，对保密信息按照本协议的接收行为将不限制接收方向其他方提供可能与披露方的产品或服务相竞争的产品或服务，或向与披露方相竞争的其他方提供产品或服务。

第十二条有效期

本协议自各方签字盖章日期起生效，至本协议被本协议项下的任何一方书面终止时失效，而不论当事人是否达成或完成交易。本协议终止后，本协议的当事人同意自终止之日起二（2）年内仍需对该等信息予以保密。

第十三条其他事项

13.1 当事人进一步理解并同意，金钱赔偿不足以对本协议的任何违约提供充分的救济，且当事人可以寻求衡平救济（包括但不限于禁令或继续履行），作为任何该等违约的救济。上述救济不应被视为对违反本协议行为的排他性救济，而只是对法律上或衡平上可适用的任何其他救济方式的补充。

13.2 各方确认本协议的规定是可分割的。如某司法机构判定本协议的任何特定规定无效或不可实施，其他规定在尽可能的范围内仍具有完全效力，就如同该无效或不可实施的规定从未构成本协议的一部分一样。如果某司法机构判定本协议根据其条款不可实施，应通过限制范围或期限或其他方式，将本协议解释为可执行的并按照该等解释实施。

13.3 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转移其在本协议中的任何权利或义务。

13.4 本协议在所有方面均应受中华人民共和国法律管辖。任何一方不可撤销地同意，对因本协议产生或与之相关的任何事宜均接受中华人民共和国适当的法院的排他性司法管辖。如果一方违反本协议，违约方应支付另一方因该违约所发生的全部费用和律师费，而不论是否提起任何诉讼。

13.5 任何一方均不放弃本协议的任何条款或规定，且任何一方均不豁免任