《经济法》第五章合伙企业法律制度精讲精练本章考情分析本章知识体系第一节合伙企业法概述一、合伙企业的类型二、外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的管理外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业（至少有一个合伙人是外方）。
管理要求（四个方面）：（2017年·单选题）境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。
其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（ ）。
A.应当由乙负责办理审批手续 B.甲出资的货币应当是人民币C.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》D.应当向商务主管部门申请设立登记『正确答案』C 『答案解析』本题考核外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的登记。
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。
外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。
三、合伙企业的税收问题（18单选） 合伙企业不缴纳企业所得税； 由合伙人分别缴纳个人所得税。
第二节 普通合伙企业本节知识体系一、设立★★★ （一）设立条件（2015年·单选题）甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。
根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（）。
A.甲和丙B.乙和丙C.丙和丁D.甲和丁『正确答案』C『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（2016年·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（）。
A.劳务B.知识产权C.实物D.土地使用权『正确答案』A『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
（二）设立登记合伙企业的登记事项★★（2015年·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有（）。
A.主要经营场所B.执行事务合伙人C.合伙人的住所D.合伙人的家庭状况『正确答案』ABC『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。
根据规定，合伙企业的登记事项应当包括：（1）名称；（2）主要经营场所；（3）执行事务合伙人；（4）经营范围；（5）合伙企业类型；（6）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。
执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。
二、合伙企业财产（一）合伙企业财产的构成★★★（2014年A·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（）。
A.合伙人缴纳的实物出资B.合伙企业借用的某合伙人的电脑C.合伙企业对某公司的债权D.合伙企业合法接受的赠与财产『正确答案』ACD『答案解析』本题考核合伙企业财产。
合伙企业财产主要有合伙人的出资；以合伙企业名义取得的收益；依法取得的其他财产三部分构成，选项A属于合伙人的出资。
选项B属于借用的财产，合伙企业并没有所有权，因此不属于合伙企业财产。
选项C属于以合伙企业名义取得的收益。
选项D 属于依法取得的其他财产。
（二）合伙企业财产的性质1.合伙财产由合伙人共有。
2.合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，合伙企业法另有规定的除外。
3.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【举例】甲乙丙共同出资设立A普通合伙企业，合伙企业有一台设备，甲在乙丙不知情的情况下将设备以市价卖给不知情的丁并交付。
甲私自处分合伙企业财产，构成无权处分，但合伙企业不得以此对抗丁，丁可以善意取得该设备的所有权。
（三）合伙份额的转让与出质★★★（不同于有限合伙）（*重点）（2016年·单选题）某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是（）。
A.须其他合伙人半数以上同意B.须其他合伙人过半数同意C.须其他合伙人2/3以上同意D.须其他合伙人一致同意『正确答案』D『答案解析』本题考核合伙份额的转让与出质。
根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（2014年B·单选题）某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质。
其他合伙人知悉后表示反对。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（）。
A.有效B.无效C.可撤销D.效力未定『正确答案』B『答案解析』本题考核合伙份额的转让与出质。
根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
三、合伙事务执行★★★（2015年·单选题）某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于表决办法的表述中，正确的是（）。
A.须持有过半数财产份额的合伙人同意B.须经全体合伙人一致同意C.须过半数合伙人同意D.须2/3以上合伙人同意『正确答案』C『答案解析』本题考核合伙事务执行。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（2012年B·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（）。
A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人B.出售合伙企业名下的动产C.合伙人以其个人财产为他人提供担保D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务『正确答案』A『答案解析』本题考核合伙事务执行。
根据规定，除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产的，须经全体合伙人一致同意；选项B错误。
以合伙企业名义为他人提供担保的，须经全体合伙人一致同意；选项C错误。
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员须经全体合伙人一致同意，选项A正确，选项D错误。
（2018年·单选题）甲为某普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。
甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。
甲用所获取价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩下5万元被其挥霍一空。
根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A.乙应将20万元款项直接返还合伙企业B.甲与丙的工程机械买卖合同不成立C.合伙企业有权从丙处取回工程机械D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿『正确答案』D『答案解析』本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。
合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（三）损益分配★★★有约定按约定；没有约定按以下顺序：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（区别于有限合伙！）（2018年·单选题）2017年6月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。
合伙协议约定：甲、乙各出资30万元。
丙出资90万元，均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。
合伙协议未约定利润分配事项。
2018年6月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是（）。
A.甲、乙、丙应按1：1：2的比例分配B.甲、乙、丙应按1：1：3的比例分配C.甲、乙、丙应按1：1：1的比例分配D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配『正确答案』A『答案解析』本题考核合伙企业的损益分配。
合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
本题甲、乙、丙实际出资分别为30万元、30万元、60万元。
所以甲、乙、丙应按1:1:2的比例分配。
【例题·单选题】甲、乙、丙三人出资设立一普通合伙企业，甲以门面房出资作价50万，乙丙以共有的设备出资，作价50万，但乙丙在购买设备时各自的出资已无法核实。
合伙企业当年有利润12万，合伙协议中未约定利润分配办法，也未协商一致，则乙应当分得的利润为（）。
A.6万B.4万C.3万D.2万『正确答案』C『答案解析』本题考核合伙企业的损益分配。
合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
甲分得6万元，乙丙分得6万元，乙丙之间再平均分配，所以乙分得3万元，丙分得3万元。
四、合伙企业与第三人的关系★★★（常考点）（2017年·单选题）某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。
同时乙欠合伙企业5万元未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。
债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额『正确答案』B『答案解析』本题考核合伙企业与第三人的关系。