第五章合伙企业法律制度一、单项选择题1、下列关于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的说法，正确的是（）。

A、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由商务部规定B、如果合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业应当解散C、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业时的货币出资必须是外币D、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记2、甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。

各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。

该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A、甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资B、经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C、合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D、合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担3、根据《合伙企业法》的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法中，正确的是（）。

A、合伙人只能是自然人B、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任C、退伙人对其退伙后合伙企业新发生的债务不承担连带责任D、合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力4、甲、乙、丙、丁一起设立通程普通合伙企业（性质是酒吧），半年后经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。

按照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是（）。

A、甲认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升合伙企业”，乙、丙同意，但丁反对；合伙协议对此没有约定B、合伙协议未约定的情况下，鉴于生意清淡，乙提议暂时停业1个月，装修整顿。

甲、丙同意，但丁反对C、鉴于企业之急需，甲提议将其一辆汽车卖给酒吧。

乙、丁同意，但丙反对；合伙协议对此没有约定D、鉴于4人缺乏企业经营之道，甲提议聘任其友汪某为合伙经营管理人。

丙、丁同意，但乙反对；合伙协议对此没有约定5、甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。

对此，下列表述正确的是（）。

A、各合伙人不得以劳务作为出资B、如乙以劳务作为出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明C、该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号D、若甲因重大过失造成企业债务，则只有甲承担无限责任6、下列关于普通合伙企业的相关说法中，正确的是（）。

A、某从事餐饮业务的普通合伙企业合伙协议中约定，“企业的食品材料不足的，可以由合伙人为企业供应”，某日，企业生意兴隆，导致原料不足，合伙人张某从其设立的商贸公司供货给合伙企业，张某的行为不符合《合伙企业法》的规定B、普通合伙企业合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，应该由合伙人平均分配、分担C、甲向乙借款10万元作为出资与其他3人共同设立了一合伙企业。

合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款10万元，乙可以将其对甲的债权抵销其对合伙企业的债务D、入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任7、普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。

对此，下列表述中错误的是（）。

A、李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额B、如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格C、如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人D、应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示8、王一、王二、王三设立某普通合伙企业，委托王一担任合伙企业事务管理人，依据《合伙企业法》，下列错误的是（）。

A、合伙人出资的评估作价可以由全体合伙人协商确定B、王一应当定期报告经营状况，王二、王三不再执行合伙事务C、合伙协议对合伙企业有关事项未约定时，实行全体合伙人过半数通过的表决办法D、如果合伙企业注销，王二、王三对合伙企业存续期间的债务不再承担责任9、甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行。

乙、丙、丁均为有限合伙人，在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是（）。

A、甲以合伙企业的名义向A公司购买一辆二手车B、乙代表合伙企业与B公司签订了一份代销合同C、丙将自有房屋租给合伙企业使用D、丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务10、夏某、鲁某、黄某三人成立有限合伙企业，其中夏某为普通合伙人，鲁某和黄某均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，鲁某和黄某相继转换为普通合伙人。

对于这种情况，下列说法正确的是（）。

A、该合伙企业应当解散B、该合伙企业应当转变为普通合伙企业C、该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业D、鲁某和黄某不得全部转变为普通合伙人11、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。

1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。

此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。

下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A、甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B、乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C、甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D、乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任12、某普通合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据《合伙企业法》的规定，乙可以（）。

A、对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业的债务B、乙代位行使甲在合伙企业中的权利C、自行接管甲在合伙企业中的财产份额D、如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿13、关于退伙的表述中，下列说法中正确的是（）。

A、作为合伙人的自然人死亡——除名退伙B、未履行出资义务——通知退伙C、合伙协议约定的退伙事由出现——当然退伙D、个人丧失偿债能力——当然退伙二、多项选择题1、王某、李某、张某设立一普通合伙企业，合伙协议约定，三人均有执行合伙事务的权利。

在一次对外签订合同中，王某因重大过失给企业造成损失。

合伙企业欲将其除名，根据合伙企业法的规定，下列表述中不正确的有（）。

A、经李某与张某一致同意，合伙企业可以将王某除名退伙B、对王某的除名决议应当书面通知全体合伙人C、除名通知作出之日，除名生效D、王某对除名有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向法院起诉2、根据《合伙企业法》的规定，清算人在清算期间执行的事务包括（）。

A、代表合伙企业参加诉讼B、清缴所欠税款C、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产D、代表合伙企业对外从事与清算无关的经营活动3、根据《合伙企业法》的原文规定，下列标准中，属于合伙企业应当解散的情形有（）。

A、合伙期限届满，合伙人决定不再经营B、全体合伙人决定解散C、合伙人已不具备法定人数满三个月D、合伙协议约定的合伙目的已经实现4、甲乙丙丁四人成立了一有限合伙企业，甲是有限合伙人，后因为甲的私人债务，人民法院应甲的债权人请求，欲强制执行甲在该合伙企业中的财产份额，下列说法正确的有（）。

A、若人民法院依法强制执行，法院应当通知全体合伙人B、若人民法院依法强制执行，乙丙丁在同等条件下，有优先购买权C、法院只有在甲的个人财产不足以清偿该债务时，才有权强制执行D、乙丙丁在任何条件下都没有优先购买权5、下列有关有限合伙人的说法中，正确的有（）。

A、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任B、有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对外签订的合同无效C、除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人同意D、作为有限合伙人的自然人死亡时，其继承人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格6、甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。

下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。

A、经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B、如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C、合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D、合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质7、某律师事务所是特殊的普通合伙企业形式，有甲乙丙丁四个合伙人。

下列正确的有（）。

A、该事务所的名称中应当标明“特殊普通合伙”字样B、任何普通合伙都可以采取特殊的普通合伙企业形式C、事务所的花盆被大风吹落，砸到行人熊某，损害赔偿金50万，如果事务所无法清偿，由全体合伙人承担无限连带责任D、乙律师和丙律师在执业活动中，故意泄露当事人的商业秘密，造成当事人的经济损失100万，如果律所无法清偿，只应由乙丙两律师承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任8、甲、乙、丙、丁以普通合伙企业形式开了一家餐馆。

就该合伙企业事务的执行，下列表述正确的有（）。

A、合伙协议约定全体合伙人共同执行合伙事务B、合伙协议约定任命丙为该企业的对外签约权人C、若合伙协议约定由丙来执行合伙事务，丙可以选择性地向其他合伙人报告合伙企业相关情况D、若合伙协议约定由丙来执行合伙事务，丙可以决定改变合伙企业的名称9、张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资20万元，一年后获得经营利润2万元，还获赠一台电脑。

那么，下列说法中错误的有（）。

A、该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产B、获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产C、张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可D、张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效10、合伙协议对合伙人的财产份额的转让的相关问题没有约定，则下列各项中，有关普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法，正确的有（）。

A、向其中一方合伙人转让时，无需通知，也无需征得其他合伙人的同意B、向其中一方合伙人转让时，无需征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人C、向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无需征得其他合伙人的同意D、向合伙人以外的人转让时，应征得其他合伙人的一致同意11、某普通合伙企业由于经营不善，无力偿还对外所欠的应付货款。