地产投资基金（有限合伙）有限合伙协议年月投资管理有限公司地址：地址：邮编：电话：传真：目录第一章总则 ..................................... - 2 - 第二章有限合伙企业 ............................. - 3 - 第三章出资 ..................................... - 4 - 第四章普通合伙人及执行事务合伙人 ............... - 6 - 第五章有限合伙人 ............................... - 8 - 第六章合伙人会议和咨询委员会 .................. - 10 - 第七章合伙事务 ................................ - 12 - 第八章投资业务 ................................ - 15 - 第九章资本账户、收益分配和亏损分担 ............ - 16 - 第十章会计及报告 .............................. - 19 - 第十一章后续募集、权益转让及退伙 .............. - 20 - 第十二章解散及清算 ............................ - 23 - 第十三章法律适用、争议解决 .................... - 24 - 第十四章其他 .................................. - 24 - 附件一 ......................................... - 28 - 附件二 ......................................... - 29 -本《房产基金投资（有限合伙）有限合伙协议》（“本协议”）由房产基金投资管理有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”于2009年[ ]月[ ]日于中国[ ]共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守。
第一章总则第一条定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：(1) “《合伙企业法》”指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会二十二次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
(2) “人”指任何自然人、法人、其他经济组织或任何其他法律或经济实体。
(3) “关联方”指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。
此处的“控制”是指一方拥有另一方50%以上的权益。
(4) “基金”或“有限合伙”，指根据本协议设立的[]基金（有限合伙）。
(5) “合伙人”根据上下文含义，应指称本协议项下的任一合伙人。
一般而言，“合伙人”包括所有有限合伙人和普通合伙人。
(6) “有限合伙人”指附件一所列之有限合伙人。
(7) “普通合伙人”指房产基金投资管理有限公司。
(8) “执行事务合伙人”指普通合伙人，即房产基金投资管理有限公司。
(9) “认缴出资额”，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的出资金额，每一合伙人的认缴出资额见附件一。
(10) “总认缴出资额”，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。
(11) “实缴出资额”，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资金额。
(12) “实缴出资总额”，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资总金额。
(13) “有限合伙权益”，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。
(14) “管理费”，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。
(15) “管理协议”，指有限合伙与普通合伙人就投资管理及相关事宜订立的协议。
(16) “托管协议”，指有限合伙与本协议确定的或经普通合伙人同意更换的商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。
(17) “项目投资”，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资或债权投资。
(18) “投资组合公司”，指基金对其进行了投资的任何公司或基金。
(19) “工作日”指中国法定节假日之外的任何工作日。
(20) “元”，若非特别指出币种，指人民币元。
(21) “基金成立日”，指基金取得营业执照之日。
第二章有限合伙企业第二条设立(1) 各方应根据《合伙企业法》及本协议约定的合伙目的及经营范围行使其各自的权利并履行其各自的义务。
(2) 合伙人同意并承诺签署有限合伙注册登记所需的一切文件并履行一切相关程序。
第三条名称有限合伙的名称为房产基金投资（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。
第四条注册地址有限合伙的注册地址为[]第五条经营目的从事股权投资业务，为合伙人创造满意的总投资收益。
第六条经营范围有限合伙的经营范围为：投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
第七条合伙期限(1) 有限合伙的经营期限为5年。
(2) 根据有限合伙的经营需要，经咨询委员会同意，有限合伙经营期限可以延长，延长次数不超过两次，每次延长期限不超过1年。
第三章出资第八条合伙人认缴出资全体合伙人的总认缴出资额为[]亿元，各合伙人认缴的出资额如附件一所示。
第九条出资方式所有合伙人的出资均以人民币现金方式进行。
第十条缴付出资各合伙人应于本协议签署之日起[5]个工作日内将其认缴的有限合伙出资全额付至普通合伙人指定的有限合伙账户。
第十一条出资违约(1) 若任何有限合伙人未能于本协议第十条约定的出资缴付期限届满前足额缴付出资，则该有限合伙人将成为一名“出资违约合伙人”。
普通合伙人可要求出资违约合伙人按如下约定承担违约责任，或者根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免以下违约处罚：(a) 出资违约合伙人向其他合伙人承担逾期出资给有限合伙造成的所有损失，包括但不限于有限合伙的开办费用、非出资违约合伙人已出资期间的资金成本（该成本的金额为相当于非出资违约合伙人已缴付的出资额按一年期银行贷款利率计算的利息）以及因此导致有限合伙不能设立而给其他合伙人带来的所有其他损失；且(b) 出资违约合伙人向普通合伙人承担逾期出资违约金，违约金金额相当于该出资违约合伙人逾期缴付出资金额的千分之五；且(c) 就逾期出资，根据实际逾期期限参照本协议第五十三条第(2)款规定向有限合伙承担总体投资收益率的补偿。
(2) 普通合伙人可以向出资违约合伙人发出书面催缴通知，若出资违约合伙未能在催缴通知列明的催缴期内履行出资义务，则普通合伙人有权独立决定：(a) 该出资违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数，并且代表该出资违约合伙人的咨询委员会成员（如有）应被视为自动去职；在该出资违约合伙人未能于催缴期内缴付任何出资或其实缴出资不足人民币500万元的情况下，普通合伙人可独立决定将该等出资违约合伙人从有限合伙人中除名；(b) 普通合伙人有权将出资违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）在其他有限合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额或者按照普通合伙人认为合适的其他方式处理，同时对有限合伙协议之附件一做相应修订并就合伙人及认缴出资比例之变化办理工商变更登记；及(c) 若出资违约合伙人在有限合伙中仍有实际出资，则对于每次有限合伙进行本协议项下以实际出资额为计算依据的收入分配时，应分配给该出资违约合伙人的收入金额将按照其实际出资额的百分之[50]计算。
(3) 各方同意，普通合伙人根据本条第（2）款（a）项将出资违约合伙人从有限合伙人中除名的，应向该等出资违约合伙人发送书面除名通知，除名应自除名通知送达该出资违约合伙人之日起生效，该等除名行为应视为已经获得全体合伙人同意，全体合伙人应根据普通合伙人之要求签署办理该等合伙人除名登记所需要的全部文件。
第四章普通合伙人及执行事务合伙人第十二条无限责任普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。
第十三条普通合伙人之条件及任命程序(1) 普通合伙人应具备如下条件：(a) 系在中华人民共和国境内注册的机构；且(b) 经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。
(2) 符合上述规定条件的人士当然担任有限合伙之普通合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人房产基金投资管理有限公司被选定为有限合伙的普通合伙人。
第十四条普通合伙人的职责和权力(1) 普通合伙人即为有限合伙的执行事务合伙人,普通合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：(a) 执行有限合伙的投资及其他业务；(b) 管理和维持有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；(c) 处分有限合伙因项目投资所持有的资产；(d) 受限于托管协议的约定，开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(e) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；(f) 经咨询委员会同意，订立、变更或终止管理协议；(g) 决定订立、变更或终止托管协议；(h) 批准有限合伙人转让有限合伙权益；(i) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(j) 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；(k) 采取为实现合伙目的、维持有限合伙合法存续、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；及(l) 代表有限合伙对外签署文件。
第十五条利益冲突(1) 有限合伙和普通合伙人或其关联方之间进行交易，包括有限合伙向普通合伙人或其关联方收购或出售投资标的，以及有限合伙向普通合伙人或其关联方已完成或正在进行投资的投资组合公司进行投资，应按照本协议约定取得咨询委员会同意。
(2) 若有限合伙拟进行的项目投资，系普通合伙人或其关联方于有限合伙设立前已发起设立及/或管理的其他投资基金已投资的项目或管理团队个人已投资的项目时，项目投资需取得咨询委员会的同意。