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1 组织形式
有限合伙OR公司制
序号 1
事项 法人资格
公司制 独立法人
有限合伙制 无
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税收
存在双重征税，公司所得税25%，个人分红所得 税20%，合计最终税率40%。
一般不产生双重征税，0-35%累进税率
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内部治理
现代公司治理结构，设置股东大会、董事会、监 事会约束董事长、总经理行为，产权清晰、权责 分明
机密
基金设立时各 要素考量
中科院创业投资管理有限公司
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出发源点
做好利益一致性！！！
基金要做好利益一致性设计：
1、GP与LP的利益一致性
如果没做好GP与LP的利益一致性设计，可能导致GP腐败，例如GP不好好投资项目， 跟项目拿投资返点
普通合伙人掌握决策权，有限合伙人主要依靠契约来制 约普通合伙人，但制约乏力
4
出资者责任 公司股东以其出资额为限承担有限责任
普通合伙人以其全部自有资产为限对企业承担无限责任
5
设立
设立条件要求严格，有股东人数，审批程序较为 复杂
大都由当事人协商确定，设立灵活、方便
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利润分配Biblioteka 公司有利润才可以进行分配，没利润如要进行分 配需要减资手续，较为麻烦。对于所管理基金取 得的收益只能按照出资比例进行分配。
（2）私募股权投资是高风险的投资活动，整个基金运作都由GP来操作，为防止GP损害LP的权益，从事轻率的投资，GP投入1%的 资金，可以从某种程度上起到一定钳制作用。只有在GP出资后，一旦因基金投资失败导致LP的出资无法收回时，GP的出资也同样 遭受损失，甚至损失更大。另外，根据有限合伙的特性，GP还要对基金的债务承担无限责任。通过出资和无限责任，使得GP的利益 与他们的责任紧密结合。尽管从比例上看，1%是很小的比例，但GP要管理的资金通常比较庞大，因此对应的金额也会很可观。GP 努力工作的热情会被这个机制有效地激发出来，同时也会兼顾审慎经营、控制风险。GP在最大化自身收益的同时，最大化LP的利益 也得以实现，委托人（LP）和代理人（GP）之间的道德风险问题得到了有效防范。 对于新成立的基金，或者是实力和资历较弱的GP，有时因出资比较困难，会放弃收取部分或全部管理费，以此来充抵GP的出资。但 通常LP对完全以管理费充抵GP出资的方式比较抵制，因为这种情况下，GP或GP中的关键人物并未将其自身财产投入到基金中，而 且用管理费充抵GP出资也可能与LP的出资不同步，影响GP与LP利益的一致性。 人民币基金GP出资比例的提高，蕴含了至少两层含义：其一，表明GP负责任的态度，自己愿意多出资，与LP共同分担可能的风险； 其二，表明GP对自己投资能力的信心，如果将来基金获得收益，自己可以获得更多收益
GP与管理人的区别 GP为有限合伙股东，天然拥有对有限合伙企业的管理权； 管理人为基金中管理基金的法人主体； 管理人与GP可为同一主体，也可为不同主体，GP可将其对有限合伙企业管理权力委托给管理人；
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2 注册地点
注册地点：
1、基金品牌及公信力 综合考虑，注册在小地方的LP可能会引起LP对GP的质疑？ 2、合伙人或股东要求 中国政府引导基金是主要的LP之一，引导基金很大程度上与注册地强关联。 3、税收优惠 国内很多地区有税收优惠：新疆、西藏、嘉兴南湖、宁波保税港区、福建宁德等 4、当地的行政服务能力 有部分偏远地区虽然有税收优惠，但完全不熟悉基金业务，因而可能会在实际业务中出现很多 拖延。 5、管理成本 注册过远，如新疆或西藏，一趟差旅成本可能就需要过万。
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8 收益分配
美国VC基金20年间TVPI数据，均值为1.67，即1元钱10年后变为1.67元（税前）
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8 收益分配
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6 认购金额
法律要求：100万起 因有限合伙企业不超过50个合伙人，所以要根据基金规模制定合理的门槛金额； 所以不同基金有不同的认购门槛
1亿基金 1/50=0.02 所以一般500万或者1000万作为认购门槛 10亿基金一般最少5千万起； 出资： 美元基金：因为LP成熟度较高，契约精神较好，很多是按项目出资（资金在LP账上 利息为LP自己的）； 人民币基金：一般一次性出资或分2-3期出资，建议如果基金规模小，最好一次性到 位；
管理费决定管理人团队规模
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5 存续期
美元基金一般10年 人民币基金一般7年或以下 有些后期人民币基金3+2年 早期基金3+4 与基金投资策略匹配，有些退出周期较长，且短时间内无利润的项目，可能更适合美元基金投资； 人民币基金如果投资大量短期无利润项目，可能在退出方面存在巨大问题（九鼎、中科创星）。 为何一般3年投资期？ 第一年投资完成30-40% 第二年投资完成30-40% 第三年开始发起设立新基金
储备项目：储备项目金额、储备项目分部合理情况，决定基金是否可以出色的完成投 资任务。
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4 管理费
就管理费的比例来说，国际上一般在每年1.5%至2.0%之间(在每季度或每年开始时提前支 取)。通常新设立基金的收取比例会相对低一些，而一些既往业绩较好的基金则会高一些， 可达2.5%。自从金融危机以来，许多LP认为支付GP管理费的成本太高，要求降低管理费 比例，如美国新成立并购基金的平均管理费比例从2008年的1.91%下降到2010年的1.59%。
a.收取固定比例管理费。 b.管理费比例随基金生命周期递减。 c.在基金的不同阶段收取不同比例的管理费。
基金规模越大，基金管理费费率越低。 基金风险程度越高，其基金管理费费率越高。 行业通常做法，2%/年（直投基金），母基金0.5-2% 有部分1.5%/年，有部分2.5%甚至3%
按照认缴收取或按照实缴金额收取管理费；
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3 管理人
基金业协会备案：私募管理人资格 如新设管理人，新设GP一般需要2-3个月时间，新设子基金一般需要约2个月时间， 对GP进行私募管理人备案需要4-6个月时间，对子基金进行产品备案约需1个月时间， 综上，从子基金管理公司开始注册到实际可以投资预计要7-10个月。管理人+基金备 案周期通常7-10个月，设立时候要对时间节奏有充分考虑，以免影响出资及投资； 设立是可以平行设立的，没有必要非得等一个主体完全注册完毕在开始另外流程； 管理人的注册资本：选择合适大小
项目退出后随时可以分配。可以对于利润分配形式进行 约定，如根据项目来源进行收益分配的相应约定。
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1 组织形式
通常的”GP出资比例是1%，是来自于美国早期的合伙企业法中的一个规定，要求GP的承诺出资额占基金总额的1%甚至更多； GP在有限合伙制基金中的承诺出资是确保GP与LP之间利益一致性的重要手段。主要考虑因素包括： （1）GP的承诺出资额体现了GP的资金实力（间接体现GP的赚钱能力、基金运营能力）、偿债能力甚至是募集基金的诚意。
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7 投资策略
行业配置+阶段配置，同时与基金规模相关 目前一般主流投资行业：TMT、生物医药、高端制造、节能环保、新材料等 行业所处周期是否适合投资？ 投资阶段：早期、成长期、成熟期；天使投资Angel Investment，风险投资Venture Capital, VC，私募股权Private Equity, PE， 不同投资阶段与投资资金额度都可以成为衡量三者差别的标准，但这个标准并没有那 么清晰与准确。需要针对创业公司所处行业及自身情况来判断。 如何退出：与投资策略息息相关 目的：合理的投资策略才可以保证基金有合适的收益 投资限制：商务条款，自行约定就可以，政府一般有一些特定要求（规章制度限定的）
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3 管理人
投委会设置： 投资专家、行业专家、法律专家、财务专家、技术专家等几个方向考虑，这样组成投 委比较合理；
投资流程： 风控流程： 投资团队：
一般基金管理人人员都比较精简：大部分团队在几人——几十人之间；
激励机制：投资靠人，激励机制是否合理会决定基金是否成功；不合理，出现人员变 动，可能会导致基金业绩不佳；很多基金会有关键人士绑定条款（当年著名的鼎辉王 功权私奔后，鼎辉找了新的地位对等合伙人接替他）；政府引导基金激励机制不合理， 很多基金情况其实投资人员很清楚，但领导让投就投了。
2、GP与自己员工的利益一致性设计
薪酬、股权、carry、业务奖励综合考虑； 如设置不合理可能会出现： （1）员工腐败 （2）员工离职，频繁流动
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基金要素
1、基金组织形式（有限合伙OR公司制） 2、注册地点 3、管理人 4、管理费率 5、存续期 6、认购金额 7、投资策略 8、收益分配
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8 收益分配
行业通常做法：20/80分配 有部分有门槛收益6%或8%单利较为常见，按照原来社会资产平均收益率得出的。 阶梯收益分配：在管理人收益达到一定水平后，可按30/70分配 1、优先LP回本 2、GP回本 3、门槛收益（如有）4、超额收益分配 1、收益分成比例 国际上，GP享有的收益分成比例通常为基金净收益的20%。顶级GP可能获得更高的分成比例，最高可达30%。这种与业绩挂钩的机制能够有效激励GP争取基金收益的 最大化。 通常，只有当基金达到事先约定的优先回报率（通常为8%的年收益率）时，GP才能参与收益分成。 2、收益分配方式 收益分配方式上，VC基金和PE基金存在着差别，主要有两种分配方式： （1）按基金整体收益分配 VC基金更倾向于这种分配方式。VC基金的规模相对较小，一般向高风险、高回报的企业进行投资，并且投资项目也较多。这种方式不但可以平衡各个投资项目的业绩， 而且也便于管理。 采用这种分配方式的基金一般约定，投资本金必须先回收，产生净盈利且基金业绩达到优先回报率的情况下，GP才能参与收益分成。 （2）按单个投资项目收益分配 与VC基金相比，PE基金的投资规模大，投资项目数量却少得多，更倾向于按单个投资项目的收益进行分成的方式。采用这种分配方式，管理团队成员在基金结束之前 就能够获得项目的收益分成。 但这种分配方式也存在着基金管理上的不便之处。一是虽然这种方式按单个项目进行收益分成，通常还是要扣除基金运营本身的成本，如管理费和其他费用等。如果 基金整体亏损的话，也同样要从收益分成中进行相应的扣除，以补偿给LP；二是仍然要根据全部投资项目情况计算基金整体业绩，有时候甚至会触发回钩（Clawback） 机制。 因此，在设计分配结构时，一些基金会采用预留保证金的方式。即，按单个投资项目分配收益分成，同时GP将预留部分收益分成作为保证金，在其他项目亏损时用于 补亏。这是一种比较常见的分配结构，预留的保证金一般占项目收益分成的40-50%。