尽职调查涵盖包括商业、财务（含税务）、法律在内的 多个领域。
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内容概要
LP对GP的尽职调查 PE机构对企业的尽职调查
企业对PE机构的尽职调查
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LP对GP的尽职调查
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例：“打通”计算后这种交易架构是否违规？
内容概要
LP对GP的尽职调查 PE机构对企业的尽职调查
公司经营活动无法进行。
创始股东与投资人关系恶化案例
时间
企业
创始人 VS 人
投资
简介
新疆北辰德 创始人表示PE机构在入股后意欲抢
2011年
后谷 咖啡
宏天 集团
信股权投资 夺公司的控制权，导致企业目前无法获 VS 有限合伙企 得银行贷款。PE方则明确否定，并指
业在内的6 后谷咖啡的法定代表人熊相入或涉嫌挪
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企业 vs PE
俏江南
企业 VS
PE
俏江南
鼎晖
创始人不满来自清退投资价格太高。8月26日，俏江南餐饮集 团（以下简称俏江南）董事长张兰在接受媒体采访时表示，引进 投资方鼎晖是“俏江南最大的失误，毫无意义”，“民营企业家 交学费”。她还表示，鼎晖什么也没给俏江南带来，却用很少的 钱稀释了“那么大股份”。鼎晖投资俏江南快3年了，要想让其 退出，投资回报至少要在本金60%以上才能获同意。”
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在向PE以 及他们聘 请的法律 和财务顾 问发出这 些尽职调 查资料前 ，需要认 真检查， 以确认上 述资料的 准确性及 充分反映 企业的积 极信息。
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PE对企业 的尽职调 查过程中 ，投资银 行通常会 进行日常 监督和管 理，以确 保尽职调 查的顺利 进行和来 自PE及企 业老板的 所有疑问 都被解答
企业对PE机构的尽职调查
尽职调查什么？
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投资历史
PE基金是何时、何地、 由哪些人成立的？从成 立到现在经历了那些变 化？投过哪些企业？这 些人是什么样的从业背 景？这些企业从资本进 入到现在都经历了哪些 变化？
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价值观
主要了解这家PE基金管 理人的价值取向、行为 方式、竞争优势、对未 来行业发展方向的判断。
投资银 行会把 融资材 料同时 发给多 家PE ，并与 他们就 该项目 的融资 事宜展 开讨论 。
通常， 投资银 行会代 替企业 回答 PE的 第一轮 问题， 并且与 这些 PE进 行密集 的沟通 。
过滤、 筛选 出几 家最 合适 的投 资者。
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私募投资尽职调查概览
❖ 私募投资的实务步骤
第一阶段
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首先 ，企 业方 和投 资银 行（ 或者 融资 顾问 ）签 署服 务协 议。
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投资银 行立刻 开始和 融资企 业组建 专职团 队，准 备专业 的私募 股权融 资材料 。
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私募 股权 融资 材料
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投资 银行 与企 业共 同为 企业 设立 一个 目标 估值 。
准备私 募股权 融资材 料，投 资银行 开始和 相关 PE的 合伙人 开电话 会议沟 通。
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第二阶段
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安排PE的 合伙人和 公司老板 面对面的 会谈。
实地考察 —PE会去 实地调查 工厂，店 铺或者其 他的公司 办公地点
。
投资意向 书—目标 是获得至 少两到三 家PE的投 资意向书 （Term Sheet）
。
最好的情 况是，获 得若干投 资意向书 ，形成相 当于拍卖 形式的竞 价，以期 为企业获 得最好的 价格。
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创始股东与投资人关系恶化案例
时间
企业
创始人 VS 投资人
简介
2008年 炎黄健康传媒 赵松青
VS
软银 赛富
投资人通过董事会罢免创始人 职位；创始人反击，赶走由风险投 资机构聘任的CEO金玉丹。
创始人陈华和吴世春被传与投
2009年 酷讯
陈华
联创 资方理念分歧而相继离去。投资方
吴世春 VS 策源 聘任CEO和副总裁因不被老员工认
签署”对赌条款”时如何保护自己
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谢谢大家！
意志的一人独掌企业。
2011年
当当网
李国庆 VS
摩根士丹利
李国庆与摩根士丹利的矛盾在于李认 为摩故意压低当当网的发行价。
尽职调查的概念
尽职调查（Due diligence），又称谨慎性调查，是指投资 人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资 人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、 资料分析的一系列活动。
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投资理念
了解这家PE在投资方面 的做事方式，投资处于 什么发展阶段的企业， 投资什么行业的企业， 投资策略是什么，选择 企业是什么类型，看重 企业什么能力。
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企业对PE机构的尽职调查
如何 尽职调查
公开渠道
主要有政府管理 部分、网络、媒 体、各种行业协 会等。
非公开渠道
主要是PE的投 资人、曾投资企 业、合作伙伴等 。
家PE机构 用资金、职务侵占、贷款诈骗等。
红孩子面临转型，创始人之一的李阳
2011年 红孩子
李阳
VS
北极光、 NEA和凯鹏 华盈等投资
机构
主张聚焦母婴用品市场，但代表资本意 志的另一位创始人徐沛欣却坚持扩充产 品线，向综合类B2C转型。最终李阳被 董事会踢出局，而由四位创始人组成的 管理团队则逐步瓦解，只剩下代表资本
可离职，并宣布解散其上海分公司。
2010年 中轩生化
周福禄
VS
史正 富
创始人和投资人对公司上市意见 不一致，三次上市被阻，导致风投 19亿投资陷入泥淖。
控股股东智基创投宣布董事会
2011年 莎啦啦鲜花网 田园
VS
智基 创投
决议，停止田园的总经理职务；田 园拒不执行，强行扣留公司证照印 章，对董事会成员进行驱逐，致使
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尽职调查 结束后， PE将会发 给我们最 终投资合
同。
签署最终 合同，资 金在15个 工作日到 公司帐户
上。
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PE机构对企业的尽职调查关注要点
九 大 标 准
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PE机构对企业的尽职调查
你们资金规模有多大？投资过哪些企业，是否介绍我去见识一下？ 你们给我的估值，是基于怎样的假设和计算方法？ 你们通常投资一个项目需要多少时间？大概是怎样的流程？ 你说除了投资我们钱，你们还有很多资源和附加值？ 你们是全部自己来投，还是要找几个跟投者？你们愿意领投吗？
投行会和 老板共同 与私募股 权投资基 金谈判， 帮助老板 获得最好 的价格和 条款。
由老板决 定接受哪 个私募股 权投资基 金的投资 ，并签订 投资意向
书。
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私募投资尽职调查概览
❖ 私募投资的实务步骤
第三阶段
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尽职调查 开始。
尽职调查 包含三个 方面： a.财务方 面； b. 法律方面 ；c.经营 方面。
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内容概要
LP对GP的尽职调查 PE机构对企业的尽职调查
企业对PE机构的尽职调查
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警惕“伪”PE
❖ “在PE遍地开花的今天，很多“伪”PE层出不穷 。一些投资者由于缺少金融方面的专业知识，往 往一不小心就深陷“局”中。这些手段看起来也 不甚高明，但总是能够以各种方式让人目眩神迷 。”
❖
——-----《投资界》
企业对PE机构的尽职调查
❖ 1、你们资金规模有多大？投资过哪些企业，是否介绍我 去见识一下？
❖ 2、你们给我的估值，是基于怎样的假设和计算方法？ ❖ ❖ 3、你们通常投资一个项目需要多少时间？大概是怎样的
流程？ ❖ ❖ 4、你说除了投资我们钱，你们还有很多资源和附加值？
❖ 5、你们是全部自己来投，还是要找几个跟投者？你们愿 意领投吗？
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与PE交流的建议
最好聘请一个私募融资专业律师
切忌“天女散花”发送BP
寻找合适的项目介绍途径
优先股是相对于普通股而言的。 主要指在利 润不分卑红不及亢剩、余高财效产沟分通配的权利方面，优先于普 通永股远。不优要先忘股记分“为保可密转”换优先股和不可转换优 先股，私募股权投资基金尤其是金融性股权投 资不基要金被一P般E人都员设的立头衔可所转忽换悠优先股，即允许优 先股持有人在特定条件下把优先股转换成为一 定把数握额节的奏普，通力股争。建通立过“竞可标转”换和优“先神股秘融”资氛，围融 资以如企 得何业到通可类过以似“得于尽到债职股权调权的查资保”关本护，。投资方的利益又可
企业对PE机构的尽职调查
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私募投资的一般程序
项目接洽 初步分析发现价值
尽职调查
商务谈判 交易设计与投资报告
投资决策 增值服务与管理
立项报告
尽职调查报告
投资条款 term sheet 投资建议书
投资决议，正式的投资协议 定期管理报告
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私募投资尽职调查具体步骤
❖ 私募投资的实务步骤
私募股权投资尽职调查实务
PE vs 企业
甘肃世恒 PE VS
海富投资
企业 甘肃世恒
海富投资以现金2000万元入股，占甘肃世恒3.85%的股份。 双方的对赌条款约定，甘肃世恒2008年净利润不应低于3000万元， 否则甘肃世恒或其关联企业需向海富投资提供补偿，金额为： （1-2008年实际净利润／3000万元）×2000万元。而2008年甘肃 世恒实际净利润仅有2.68万元，据此计算需补偿海富投资1998万 元。甘肃世恒不肯履行约定，于是海富投资将之告上法庭。