国企并购热潮背后的国有资产流失问题研究——基于华润电力的案例研究史玄原峰安徽财经大学会计学院，安徽蚌埠，233030摘要：本文以华润电力对金业集团的收购为例，研究了国有企业进行并购活动时出现的企业高管通过主导并购过程，致使国有资产严重流失的问题，并深入探讨分析了导致其发生的制度层面的缺陷。
我们发现，虽然华润电力以煤电一体化，增强企业协同效应为名实施了并购活动，但由于缺乏相应的监管和制约机制，这项活动反而成为了企业高管徇私舞弊的工具。
我们认为，只有宏观法律环境与微观公司治理结构都符合相应的要求与条件时，并购才能发挥期望的作用。
本文对企业并购相关法律法规以及公司治理的完善提供一定的建议，以期对我国企业并购相关制度的健全提供参考。
关键词：国企并购；国有资产流失；信息披露Abstract:With the CR Power acquisition of Goldyip Group as example, this paper studies the state-owned enterprises M&A process, found that M&A are controlled by corporate executives, resulting in a serious loss of state assets, and further analysis reveals the system defects. The fact is that while CR Power acquisition is in the name of coal & electricity integration and corporate synergy, instead, M&A has become a tool for corporate executives favoritism because lack of necessary supervision and restriction mechanism. We believe that only when both at macro and micro level meet the required requirements and conditions - legal environmental level and corporate governance structure, would M&A play the expected role.Key words：state-owned enterprises M&A；loss of state assets；information disclosure一、引言2008年下半年，一场由次贷危机引发的金融风暴突然在美国爆发，并且以迅雷不及掩耳之势席卷全球，世界经济由此陷入了漫长的衰退期，至今尚未完全恢复。
受此次百年一遇的金融危机的影响，各国企业纷纷遭遇重创，破产倒闭的情形数不胜数。
然而，由于国际化程度较低、对资本市场的监控严格以及金融业的不发达等因素的作用，中国市场反而成为了各主要经济体中受损较小的一个，由此也给中国企业的跨越性发展带来了一个难得的历史性机遇。
因此，在全球企业并购陷入低谷的大环境下，中国却迎来了一轮企业并购热潮，相关资料显示，2013年中国并购市场发生交易1232起，累计披露的资金达932.03亿美元，与上年相比双双出现大规模增长，达到了历史最高点。
那些有着雄厚实力的国企更是成为此轮热潮的主角，引领着中国企业进一步做大做强，在激烈的国际竞争中占据一席之地。
然而，伴随着如火如荼的国企并购浪潮，由此产生的诸多问题也是层出不穷，其中最为人诟病的莫过于国有资产流失现象。
国有资产流失的成因有很多，例如决策失误、高层贪腐、股份制改革中的违规违法操作等，其外在形式虽有多种，但究其根本无外乎低估和贱卖两类。
由于国企并购需要对相关国有资产进行定价估算，并购的对价方式以及执行程序也往往比较复杂，因此在我国资本市场的发展不健全，中介评估组织的运行不规范，上市公司的股权结构相对集中的情况下，在实际中就极有可能出现企业借并购协作之名，行徇私舞弊之实，因此也就成为了国有资产流失的重灾区。
据有关部门统计,每年国有资产流失至少达几千亿元，其中的典型案例更是数不胜数。
“家具大王”冯永明利用职务便利、采取隐匿资产等手段，贪污国企光明集团股份有限公司股权近8亿元人民币；广州国营白云农工商联合公司经理张新华伙同他人共同侵吞巨额国有资产合计人民币2.4亿元；北京三九汽车实业有限公司负责人王观超甚至把侵吞国资当成事业来做。
有资产流失的速度之惊人，流失量之大已经成为制约当前我国国企发展的严重障碍。
在法律层面，目前我国鼓励企业做大做强，积极参与到国际竞争中的政策有效推动了并购活动的深入发展，但诸如《公司法》、《证券法》等基础性法律法规在审核、监管等方面存在的一些欠缺与疏漏却在一定程度上为企业的舞弊导致国有资产流失创造了有利的条件。
为了规范并购行为，促进市场的良性发展，中国证监会及相关立法监管部门先后出台了一系列的法律法规，例如《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等。
但鉴于目前适用于并购的基础性规定仍然相当欠缺，法条法规分布分散，操作层面的细节不够全面，使得在具体应用方面出现了很多问题，急需完善和修订。
因此，如何有效合理的规范企业并购的操作与流程，使其能够发挥在企业协同、规模经济等方面的优势，仍将是立法与监管者需要着重关注和解决的问题。
在这个前提下，研究国企主导下的并购，考察在并购过程中可能出现的高管利用程序及法律漏洞中饱私囊，损害公司利益，致使国有资产流失的问题，就显得十分必要。
而通过实际案例的分析研究，可以将理论与实际结合起来，以个案揭示出问题的普遍性，并且为问题的解决提供参考。
本文根据目前我国企业并购的宏观背景以及特点对华润电力股份有限公司（以下简称“华润电力”）收购山西金业煤焦化集团有限公司（以下简称“金业集团”）的典型案例进行了理论分析。
通过研究发现，华润电力以煤电一体化产业为名进行的企业并购并没有产生应有的效果，企业高管通过高估定价、隐匿交易细节、提前支付等方式使国有资产严重流失，当事高管同时涉嫌贪腐。
本文从相应的制度层面缺陷进行探讨，并且从微观层面的公司治理和宏观层面的法律法规两方面提出相应的改进建议，以期对我国企业并购相关制度的完善提供参考。
二、案例背景及概况介绍我们选取了华润电力收购山西金业集团为案例，来分析企业收购过程中收购信息披露不完善、收购对价过高造成的国有资产流失、集团管理层腐败等问题。
华润电力成立于2001年8月，法定股本100亿港币，是华润（集团）有限公司（“华润集团”）的旗舰香港上市公司，主要在中国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资、开发、建设、运营和管理火电、风电、水电、煤炭及分布式能源项目，是中国效率最高、效益最好的综合能源公司之一。
金业集团是2001年3月经山西省纪委、省工商局批准，并由原山西金业物贸有限公司改建的民营企业，注册资金8000万元。
经过建设与发展，现已形成从原煤开采、洗选、炼焦、热电、化产回收到产、运、销配套的大型综合企业。
在山西的煤炭领域，国资与民资之间的较量为这一收购奠定了基础，2000年初，山西煤炭领域是民进国退的一种状态，各路民间资本纷纷进入煤炭领域，也正是这样一种状态让金业集团逐步的发展壮大起来，但是从2009年初，山西煤矿企业兼并重组运动正式推开，煤炭领域出现反转，国进民退成为主流，迫于金业集团陷入财务困境的现状，2009年6月，金业集团董事长张新明决定接受山西大型国有煤企大同煤业集团（以下简称“同煤集团”）的兼并重组。
9月24日，同煤集团与金业集团签订《企业重组合作协议书》，当时同煤集团给金业集团资产包定价为52亿元。
重组协议签署后，同煤集团即向金业支付了10亿元预付款，同时应金业集团要求，借款1.14亿元给金业集团，同煤集团于一周后正式接管金业集团，这个表面看似正常的重组收购过程却在有关同煤集团涉嫌受贿的消息传出后，被紧急叫停，为免受牵扯，同煤集团退出该项交易，随后正在努力进入山西煤炭领域的华润电力开始接手此次重组收购。
2010年金业集团就资产出售事项与华润电力进行洽谈，双方并且于同年2月达成了《企业重组合作主协议》，协议约定华润联盛（华润电力旗下公司）、中信信托、金业集团三方以49%、31%、20%的比例出资117亿元，成立太原华润煤业有限公司，并且以太原华润为平台，收购山西金业旗下的10个实体，具体包括3个可采储量达2.55亿吨的煤矿、两家焦化厂、一家煤矸石发电厂、一家洗煤厂、一个铁路发运站、一家运输公司和一家化工厂。
具体如下图所示：图1：太原华润收购资产估值双方签订的《企业重组合作主协议》中显示，太原华润收购山西金业100%资产的对价为 98.75亿元，此外还包括承担山西金业10个实体的银行贷款13.6965亿元、被收购实体的二焦厂向国土资源部门缴纳土地出让金4500万元，以及同煤集团与金业集团进行重组时，向金业集团已投入的 4.4 亿元，共计117亿余元。
更为重要的是华润电力为了缓解金业集团资金压力，在2010年3月邀请同属华润集团旗下的华润信托为金业集团推出高达20亿元的信托融资计划——“焱金 1号集合资金信托计划”，期限为 664 天，这笔信托融资质押给华润信托的正是金业持有的太原华润20%股权，2013年1月该信托贷款到期，但金业集团尚无法按时偿债，只得延期半年。
三、案例问题与分析1、收购信息披露不充分经过查阅华润电力收购以来历年半年报和年报后发现，作为一家在港上市的上市公司以及大型国有企业，华润电力对上述高达百亿元的交易事项仅在2010年半年报和年报中进行了简略的披露，对于收购价格以及其中存在的种种具体事项至今从未作出详细的负责的说明和解释。
华润电力6名小股东已经进行两次维权行动，2013年3月作为华润电力小股东代表的和君创业咨询公司（以下简称“和君创业”）与段和段律师事务所联合召开华润电力小股东维权新闻发布会，要求华润电力董事会成员向其披露收购细节以及回应各种有关收购的质疑。
但是华润电力的答复却是：收购是以太原华润的名义进行的，华润电力仅持有太原华润49%的股权，并非控股股东，因此华润电力没有披露此次交易的义务。
在这次收购中，除去华润电力剩下的分别是中信信托占有31%、金业集团占有20%，二者所持股比例均小于华润电力的49%，因此华润应该是实际控股人，承担着披露相关交易信息的责任。
纵观华润电力2010、2011、2012以及2013年的全年业绩报告来看，自上述收购发生以来，太原华润至少连续3年拖累华润电力业绩，每年有近亿元或数亿元不等的亏损。