列原因解散： （一）公司章程规定的 营业期限届满或者公司章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东 大会决议解散； （三）因公司合并或者 分立需要解散； （四）依法被吊销营业 执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本 法第一百八十三条的规定予 以解散。
公司解散的特征
♦ 1. 公司解散的目的和结果是公司将要永
3. 公司合并与公司并购
并购＝ 合并（merger） ＋收购（acquisition） ♦ M&A
♦ 公司的收购（Acquisition）是指一个公司
收买另一个公司的股权，以取得控股权， 收购公司和被收购公司在股权收购行为 完成之后仍然存续。
公司合并与收购的区别
♦ （1）主体不同 ♦ （2）内容不同 ♦ （3）法律后果不同
♦ ——公司合并时，合并各方的债权、债务，应 公司合并时，合并各方的债权、债务，
（１75） ） ♦ ——公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 除外。 （177） ）
第二节 公司终止
一、公司终止的概念
♦ 1、概念 ♦ 【公司终止】公司由于法律或公司章程规
定的事由发生而丧失其生产经营资格和法 人资格的法律过程和法律后果。 ♦ 2、特征 ♦ ①公司终止的法律结果是公司法人资格和 市场主体资格消灭。 ♦ ②公司终止须依法定程序进行。 ♦ ③公司终止以公司注销登记为标志。
公司分立与公司设立子公司的区别 公司分立与公司设立子公司
♦ 1.公司分立为公司变更行为，公司设立子公司 公司分立为公司变更行为， 公司分立为公司变更行为
为公司转投资行为。 为公司转投资行为。 ♦ 2.公司分立将导致原公司注册资本的减少；而 公司分立将导致原公司注册资本的减少； 公司分立将导致原公司注册资本的减少 公司转投资并不导致原公司注册资本的减少。 公司转投资并不导致原公司注册资本的减少。 ♦ 3.公司分立后成立的公司之间或与原公司之间， 公司分立后成立的公司之间或与原公司之间， 公司分立后成立的公司之间或与原公司之间 在经济上相互之间不存在控制与被控制的关系 ； 子公司与母公司虽然人格相互独立， 子公司与母公司虽然人格相互独立，但两者之 间在经济上存在着控制与被控制的关系。 间在经济上存在着控制与被控制的关系。
括以下几种情况： A.公司营业期限届满。 B.公司章程规定的解散 事由出现。 C.股东会决议。 D.公司合并或分立。 ②强制解散 A.行政解散 。 （ 被撤销 ） 行政解散。 被撤销） 行政解散 B.司法解散。 司法解散。 司法解散
• 合并中至少有1个公司消灭， 收购则不涉及任何 公司的消灭。
♦ （4）法律性质不同
• 合并的本质是公司人格的合并，收购在本质上 是股权买卖行为
（二）、合并的程序 ）、合并的程序
♦ 1、董事会拟订公司
♦ 第一百七十四条
合并方案 ♦ 2.合并方案的通过 ♦ 3.签订合并协议 ♦ 4. 4.编制资产负债表和 财产清单 ♦ 5.通知债权人和公告 ♦ 6.办理公司变更或设 立登记。
第十二章 公司的变 更、终止与清算
第一节 公司变更
♦ 一、公司变更 ♦ 公司变更是指公司依法成立后，在其存
续期间，依照法律的规定，改变其构成 要素的行为。 ♦ 根据我国公司法的规定，公司变更主要 有公司合并、分立和组织变更三种形式。
二、公司合并
♦ （一）公司合并的概念与特征 ♦ 1、公司合并的概念
久性停止存在并消灭法人资格和市场经 营主体资格。 ♦ 2. 作出公司解散决定后，公司并未立即 终止，其法人资格仍然存在，一直到公 司清算完毕并注销后才消灭其主体资格。 ♦ 3. 公司解散必须要经过法定清算程序。
解散的分类与原因：
♦ ①任意解散 ♦ （181条第一、 二、 三款） 条第一、 三款） 条第一 ♦ 任意解散的事由一般包 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ 第一百八十三条
（四）、公司分立的效力 ）、公司分立的效力
♦ 1、公司的变更、设 ♦ 第一百七十七条
立和解散 解散无需经过清算 无需经过清算 ♦ 2、股东和股权的变 动 ♦ 3、债权、债务的承 受
公 司分立前的债务由分 立后的公司承担连带 责任。但是，公司在 分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。
三、公司分立
♦ （一）、公司分立的概念和特征 ）、公司分立的概念和特征 ♦ 【公司分立】是指一个公司依据有关法
律、法规规定分为两个或两个以上公司 的法律行为。 ♦ 【特征】
♦ 1.公司分立是公司自身的单方法律行为； ♦ 2.公司分立必须依照法定条件和程序进行； ♦ 3.公司分立将导致具有法人资格的新公司产生。
公司合并， 应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
条规定： 《合同法》第84 条规定： 合同法》 “债务人将合同的义务全部 或者部分转移给第三人的， 或者部分转移给第三人的， 应当经债权人同意。 应当经债权人同意。
【公司合并】是指两个或两个以上的公司 订立合并协议，依照公司法的规定，归 并为一个公司或创设一个新的公司的法 律行为。
公司的合并
A ＋ A ＋ A ＋ B B B a b C
♦ 公司合并可分为吸收合
♦ 第一百七十三条
并和新设合并两种类型： ♦ 吸收合并（Merger）， 也称兼并，是指一个公 司吸收其他公司，被吸 收的公司解散。 ♦ 新设合并（Consolidation） 是指两个以上公司合并 设立一个新的公司，合 并各方解散。
公司的分立
Ａ Ｂ Ｃ a Ａ Ａ
＋ ＋ ＋
Ｂ b Ｂ
（二）、公司分立的方式
♦ 1、派生分立 ♦ 派生分立也称存续分立，是指一个公司
将一部分财产或营业依法分出，成立两 个或两个以上公司的行为，原公司继续 存在。即：A’=A+B ♦ 2、新设分立 ♦ 新设分立也称解散分立，是指一个公司 分解为两个以上公司，原公司解散并设 立两个以上新的公司。即：A=B+C
（三）、公司分立的程序 ）、公司分立的程序
♦ 1、董事会拟订公司
♦ 第一百七十六条
分立方案 ♦ 2、分立方案的通过 ♦ 3、分割公司财产 ♦ 4、编制资产负债表 和财产清单 ♦ 5、履行债权人保护 程序，即通知或公告 债权人。 ♦ 6、办理公司变更或 设立登记
公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资 产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。 ♦ 原公司法第185 条“公司应当 自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日 内在报纸上至少公开三次。 债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日 内。有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。不清 偿债务或者不提供相应的担 保的，公司不得分立。公司 公司 分立前的债务按所达成的协 议由分立后的公司承担。 议由分立后的公司承担。”
公司变更与股东保护
♦ １、股东保护机制：股东会决议以及相 股东保护机制：
应的比例要求。 应的比例要求。 ♦ ２、异议股东的保护机制 ♦ （１）多数决机制的缺陷 ♦ （２）异议股东的特别保护机制。 异议股东的特别保护机制。
公司变更与债权人的保护
♦ ♦ ♦ ♦ ♦
程序性保护机制 ——知情权（公司通知并公告的义务） 知情权（ 知情权 公司通知并公告的义务） ——合并或减资时，请求清偿债务或者提供相应担保的权利； 合并或减资时， 合并或减资时 请求清偿债务或者提供相应担保的权利； ——阻止合并或者分立的权利；（新公司法已删除） 阻止合并或者分立的权利；（新公司法已删除） 阻止合并或者分立的权利；（新公司法已删除 承继性保护机制
相关司考题
♦ 甲公司欠乙公司货款 甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款 万元。 万元、 万元。 万元 丙公司货款50万元
♦ ♦ ♦ ♦ ♦
2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼 年 月 甲公司与丁公司达成意向， 并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元 万元。 并甲公司。乙公司原欠丁公司租金 万元。下列哪些 表述是正确的？（ ）（2009年卷三第 题） 年卷三第72题 表述是正确的？（ ）（ 年卷三第 A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体 甲公司与丁公司合并后， 甲公司与丁公司合并后 资格同时归于消灭 B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司 甲公司与丁公司合并后， 甲公司与丁公司合并后 主张债务抵销 C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公 甲公司与丁公司合并时， 甲公司与丁公司合并时 司或丁公司提供履行债务的担保 D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和 甲公司与丁公司合并时， 甲公司与丁公司合并时 丁公司的董事会作出合并决议 答案： 答案：BC
（三）、公司合并的法律效力 ）、公司合并的法律效力
♦ 1. 公司的消灭 ♦ 第一百七十五条
解散无须经过清算 ♦ 2. 公司的设立或变更 ①对新设合并的效力 ②对吸收合并的效力 ♦ 3.权利和义务的概括 转移 ♦ 4．股东资格的当然 承继。
公 司合并时，合并各方 的债权、债务，应当 由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
公司 合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他 公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合 并各方解散。
♦ 2、公司合并的特征 ♦ ① 公司合并是一种协议行为 ， 要订合并协 公司合并是一种协议行为，
议。 ♦ ②公司合并必须依法定程序进行。 公司合并必须依法定程序进行。 ♦ ③公司合并产生总括合并的效果。 公司合并产生总括合并的效果。 ♦ 公司合并的效果，是被合并的公司解散， 其法人资格消灭；其财产和债权债务为合 并公司总括承受；被合并公司的股东成为 合并公司的股东。