名词解释：1、证交所：证券交易所是为证券集中交易提供场所的设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。

2、证券法：调整证券发行、交易过程中，以及国家在管理证券机构和管理证券发行、交易过程中，所发生的社会关系的法律规范的总称。

3、收购要约：收购人向上市公司股东发出的欲购买其所持有的上市公司股票的意思表示。

4、要约收购：收购人向目标公司全体股东发出收购要约购买该公司股票的一种公司收购方式。

5、证券上市：经证交所审核，获准挂牌交易的过程。

6、上市证券：凡在证券交易所内交易的有价证券，包括股票、债券、证券投资基金券等7、短线交易：上市公司的董事、监事、高管以及主要股东（5%），在法定期间内，买入本公司股票并再行卖出，或卖出本公司股票后再行买入的行为。

8、上市公司收购：是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。

9、有价证券：具有一定的票面金额，证明持券人对某种资产拥有所有权或债权，有权按期取得一定收入的书面凭证。

10、内幕交易：是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息进行的证券交易。

11、虚假交易：是指通过不正当方式提高账户信用积分或商品销量,妨害买家高效购物权益的行为。

①12、临时报告制度：临时报告是指上市公司按有关法律法规及规则规定，在发生重大事项时需向投资者和社会公众披露的信息，是上市公司持续信息披露义务的重要组成部分。

②【法条规定】发生可能对上市公司股票交易交割产生较大影响的重大案件，投资者尚未得知的，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

13、归入权：短线交易主体实施的短线交易结果收归公司所有的权利。

14、慢走规则：所谓慢走规则，是指投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%或者超过后每增减5%之时，在法定期间内不得再买卖该种股票的规则。

15、虚假陈述：也称不实陈述，是指信息义务人违反证券法律规定，在证券发行或交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。

16、有价证券：具有一定的票面金额，证明持券人对某种资产拥有所有权或债权，有权按期取得一定收入的书面凭证。

简答题：1、公开发行的情形？公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。

未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

(一)向不特定对象发行证券。

(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券。

(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、公司发行新股的条件？公司公开发行新股，应当符合下列条件：(一)具备健全且运行良好的组织机构(二)具有持续盈利能力，财务状况良好(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准3、什么是承销制度？承销制度的特征？证券承销的概念：证券经营机构根据承销协议，依法协助发行人销售其发行的证券的行为。

特征：1.一种发行方式2.具有承销资格3.负有核查发行文件的义务4.经过批准公开发行的证券4、承销团的相关知识（选择题）：联合承销：向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。

特点：（1）规模大、能力强（2）风险低（3）可避免不正当竞争承销团的内部关系分为：（1）共同承销——主承销和参与承销商（2）承销团分销——主承销商与其他承销商订立合同5、操纵市场行为的类型：（一）连续买卖和联合买卖单独或者通过合谋集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖操纵证券交易价格或者证券交易量1.连续买卖——行为人为抬高、压低或维持集中交易之有价证券的交易价格，自行或与他人的名义，对该证券连续高价买入或低价卖出的行为客观要件：第一，连续高价买入或低价卖出的行为SEC3次第二，影响或控制价格或数量主观要件：——诱使他人买卖或产生误解2.联合买卖集中资金优势、持股优势、信息优势——同谋买卖或大量购买某种证券或大量抛出某种证券——大起大落——趁机高价卖出或低价买进（二）洗售wash sale——冲洗买卖或对到——以自己为交易对象，不转移所有权的自买自卖客观要件：1.达成交易，但不转移所有权自己账户、信托账户、关联人账户、他人名义2.影响价格或交易量主观要件：不必要证明有获取不正当利益或转嫁风险（三）相对委托matched order——转移所有权的买卖1.两个以上，共同实施且有串谋或通谋2.事先就时间、价格、方式达成一致3.影响价格或数量（四）其他操作市场行为——扎空（corner）兜底条款扎空——操纵集团，将证券市场流通股股票吸纳集中，致使证券交易市场上的卖空者，除此集团之外，已无其他来源补回股票，扎克集团阶级操纵价格的方式6、内幕交易信息知情人的范围？（任意五个）第74条证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人7、证券交易的含义和分类？③证券交易是指证券交易所有人转移证券的所有权于买受人，买受人支付价款的法律行为。

证券交易种类通常是根据交易对象来划分的。

分为：一、股票交易：以股票为对象进行的流通转让活动。

二、债权交易：以债权为对象进行的流通转让活动。

③参考《证券交易》证券业从业人员资格考试统编教材中国金融出版社三、基金交易：以基金委对象进行的流通转让活动。

四、金融衍生交易：（1）权证交易（2）金融期权交易（3）金融期货交易（4）可转换债权交易证券交易方式分类：(一)按交易场所的不同而划分：1.场内交易2.场外交易(二)按交易主体的不同划分：1.相对买卖：一个买主对一个卖主交易的最原始交易方法;2.拍卖标购：一个卖主对众多买主，或众多卖主对一个买主。

3.竞价买卖：众多的买主与众多的卖主。

(三)按交割时间不同划分：1.当日交易2.普通日交易3.特约日交易(四)按证券经营者不同划分：1.自营买卖2.代理买卖(五)按证券交易付款资金来源分：1.现金交易2.保证金交易3.借贷交易(六)按证券交易完成交割期限及标的物划分：1.现货交易2.期货交易3.期权交易4.信用交易5.证券回购交易证券交易方式是证券买卖的方法和形式。

任何证券流通都是通过一定的具体的交易方式去实现的。

在商品经济的发展过程中，随着证券流通市场规模的扩大，流转交易额的增长，证券交易方式是从简单到复杂、从低级到高级、从单一到复合地发展起来的。

从证券流转买卖的时间讲，即以证券交易双方当事人从订约到履约期限长短为标准，可以把证券交易方式分为证券现货交易、证券期货交易、证券期权交易、证券信用交易和证券回购交易等五种形式。

8、要约收购的条件？④要约收购通过要约和承诺的形式来完成。

（1）主体的特定性凡是是通过合法交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司发行的股份超过30%的投资者，都应受到要约收购规则的约束，而无论其所持股票是流通股还是非流通股。

要约收购的另一方是上市公司的所有股东，包括流通股和非流通股。

（2）形式的确定性只能采取收购要约形式进行。

（3）收购规则的特殊性要约收购要遵守权益公开规则，但不受慢走规则的约束要约收购不受集中竞价规则的约束，根据收购人在收购要约中确定的收购价格和收购股份数量，来确定股票交易的成交情况（4）收购过程的强制性必须采取要约形式、收购要约的法定记载事项、信息公开义务。

9、技术性停牌和临时停市的区别？⑤技术性停牌因突发事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所采取的临时中止某种证券交易的手段。

技术性停牌发生的原因一般包括：公共传媒中出现证券发行人尚未披露的重大信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的各种情况。

④参考法学院曹枫老师《证券法》课件“要约收购的特征”⑤参考法学院曹枫老师《证券法》课件“技术性停牌和临时停市”因突发事件（在证券交易过程中无法预测或者难以预测的，对证券交易具有较大影响的时间），导致证券价格发生异常波动。

临时停市所谓停市，是指证券交易所在其例行交易时间内停止所有证券交易的行为。

除节假日正常休市外，因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。

10、证券登记结算机构的法定义务？一、证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料。

二、证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。

三、证券登记结算机构应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。

11、上市公司收购制度？⑥一、上市公司收购，是指投资者通过证券交易场所的转让活动或通过其他合法途径，以现金或其他有价证券作为对价，单独或共同购买某上市公司发行在外的有表决权的股份达到一定比例或程度，以取得对该上市公司的管理权或控制权，进而实现对上市公司的控制、兼并或实现其他产权性交易的行为。

二、上市公司收购的特征：（1）利益主体的多元化（收购人、目标公司、股份出售者）（2）客体的多样性（3）场所的特定性（4）目的的多重性（5）规制的严格性三、上市公司收购的分类：（1）友好收购和敌意收购依照上市公司收购是否得到目标公司管理层的合作为标准。

友好收购——征得目标公司管理层同意，或者提供合作条件下进行的上市公司收购。

敌意收购——在目标公司管理层不知情，甚至反对情况下进行的上市公司收购。

（2）善意收购与恶意收购依照上市公司收购是否符合目标公司及其管理层的利益为标准。

善意收购——上市公司收购的动机或意图符合目标公司股东或管理层利益的上市公司收购恶意收购——上市公司收购的动机或意图违背目标公司或其管理层利益的上市公司收购（3）部分收购和全面收购依据上市公司收购中预定收购的股份数量为标准所作的分类。

部分收购——收购人计划收购上市公司发行的一定比例或数量的股份，其目的在于获得上市公司的相对控制权。