御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见华泰联合证券有限责任公司：现对你公司推荐的御家汇股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、发行人实际控制人为戴跃锋，1982年出生，是发行人的创始人，也是御泥坊生物及其关联公司的执行董事、总经理。

请补充披露戴跃锋的专业背景、完整从业经历；戴跃锋在创建御泥坊系列品牌之前相关的从业经验或创业经历；戴跃锋所创立或参与创立的全部公司的基本情况、股权结构、其他股东信息，是否存在委托持股、信托持股等安排。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、发行人系由御家汇有限整体变更设立而来。

2013年起，发行人陆续引入深创投、红土创投、顺为资本、前海投资等投资机构。

发行人通过设立员工持股平台、股权转让、增资等形式对公司员工实施股权激励。

请发行人：（1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，同次股权转让中定价不同的原因及合理性，股东的出资方式、资金来源及合法性（涉及股权代持的，披露实际出资人的资金来源），股权转让款及增资的支付情况；各自然人股东在发行人的任职情况（任职时间、入股时及目前的职务、离职时间及原因），对离职后股份处置的具体约定；各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。

（2）发行人实际控制人戴跃锋曾向员工直接转让股份或向员工持股平台御投投资、御投贰号及御投叁号转让股份，作为对员工的股权激励，但是向不同批次、同一批次的不同对象转让时定价差异较大，请说明定价差异的原因及合理性，是否符合相关法律法规规定。

（3）说明公司历史沿革中部分股东存在股权代持情形的原因，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（4）补充披露深创投、前海投资、顺为资本和红土创投的完整股权结构（层层打开至最终控制人）、实际控制人，发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形，发行人现有股东中是否存在应履行国有股转持义务的情形，发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；上述股东之间、上述股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系；说明上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。

（5）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

（6）补充披露新增自然人股东刘璐、王歧钊、王思妮、王安全最近五年的履历，新增合伙企业股东前海投资的基本情况。

（7）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、2014、2015年发行人先后引入御投投资、御投贰号、御投叄号3家持股公司，系公司员工持股平台。

请发行人说明：（1）三家公司入股发行人的价格、定价依据及合理性，相关程序是否符合法律法规对股权激励的规定；是否存在同一员工在一个以上持股平台同时持股的情形，如有，请说明原因及合理性。

（2）各员工入职发行人的时间，入股三家公司的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人，是否存在股权代持。

（3）说明发行人的股东人数是否符合证券法等法律法规的规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、发行人共有19家下属公司。

请发行人：（1）说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（2）说明发行人的利润是否主要来源于子公司御泥坊、御家制造，报告期内子公司的分红情况，子公司的分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。

（3）补充披露控股子公司的少数股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明少数股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与少数股东及其关联方之间的交易情况及资金往来。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

5、2013年4月，戴跃锋、刘海浪签署《湖南御泥坊生物科技有限公司及其关联公司重组之框架协议书》，约定将御泥坊生物及其关联公司资产转入御家汇有限，并注销相关关联公司。

请发行人说明：（1）补充说明收购上述资产的背景，《重组框架协议书》的主要内容，实际控制人采取新设发行人作为上市主体的原因；补充说明三个被收购主体的历史沿革及其合规性、被收购资产的权属及取得的合规性，被收购前的主营业务、财务数据、运营情况，收购的具体过程，被收购后上述企业在业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。

（2）该收购行为对发行人经营业务和业绩的影响，收购的定价依据及公允性，无偿转让无形资产的原因及合理性，收购资金来源及合法合规性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

6、报告期内，发行人存在多个关联方，且与关联方在采购、销售、代收款等方面存在关联交易和关联方资金往来。

请发行人：（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。

（2）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。

（3）补充披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，并结合第三方定价说明关联交易的公允性。

（4）结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

7、报告期内，实际控制人戴跃峰曾控制多家公司，如长沙市百年鎏芳生物科技有限公司、长沙滩头御泥化妆品贸易有限公司、长沙太爱肽生物科技有限公司、长沙想得美网络科技有限公司等，戴跃峰还曾参股长沙市戴漫丽生物科技有限公司。

请发行人：（1）说明是否完整披露控股股东、实际控制人曾经及目前控制的企业；各历史关联方的基本情况，包括成立时间、注册资本及实收资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系、主要采购和销售对象。

（2）除通过资产重组并入发行人的历史关联方外，补充说明发行人与上述其他企业在业务、资产、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面是否存在承继关系及具体情况，在上述企业存续情况下设立发行人的背景，发行人设立后上述企业的存续情况及实际经营情况，补充说明上述企业的业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。

（3）补充披露报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，存续期间的合法合规性。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人实际控制人1982年出生，但发行人主要产品的品牌形成较早。

请发行人：（1）补充说明发行人现有各品牌如“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等创立时间、商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况；发行人取得各品牌的时间、方式、价格及确定依据、价格的公允性、款项支付情况，发行人拥有并使用各品牌是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

（2）说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据；补充披露各核心技术在发行人产品上的应用情况。

（3）说明发行人受让取得的商标、专利、著作权的转让方、转让时间、转让价格及定价公允性，转让时是否存在权利上的限制；发行人被许可使用的他人资源的价格、使用情况，是否超出许可使用范围，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人拥有的知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常状况，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人所受让知识产权的转让方是否已将和公司生产经营相关的全部商标、专利、著作权转让给发行人。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

9、公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。

公司线上销售主要通过天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等互联网电商平台以及公司自有线上平台对外销售；线下销售主要通过直营店、经销/代销商进行销售。

请发行人：（1）进一步披露线上及线下自营、经销、代销的划分依据，区分自营、代销、分销的销售模式，结合与主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等），说明各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因。

（2）列表说明发行人线上及线下自营、经销、代销全部平台中前十大渠道商的名称、销售金额及占比，前十大渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明发行人是否对唯品会或某单一平台存在重大依赖，并在招股书中作重大风险提示。

（3）说明在线上自营模式下，主要网店、平台的运营主体，日均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。

（4）结合主要运营模式、收费模式，说明发行人是否存在利用其他公司、组织刷空单、刷好评的情形。

请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

10、公司在香港、台湾、韩国设立多家分子公司。

报告期内，实际开展运营的为香港薇风和香港御家韩美。

请发行人：（1）补充说明其产品进入境外市场是否需要取得或通过相应的许可、备案、质量审查等，是否曾受到当地主管机构的处罚，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）补充说明发行人境外运营的主要模式，运营主体的境外资产，在境外销售的主要品牌及产品，委外加工厂商的基本信息，终端消费者的构成情况。