第二十四章、集团化运作与治理结构第一节、集团化运作模式 第二节、公司治理结构 第三节、治理结构的职责界定第一节、集团化运作模式1、典型的企业组织模式 （1）U 型结构高度集权的职能式组织结构——单元结构 执行层权利较小，在经营上没有自主权，在财务上没有独立性。

集权程度高，管理控制严格，母公司的战略决策可以在子公司中有效贯彻执行，组织效率高。

适合于：规模较小、产品品种少、生产连续性和专业性强的控股公司，产 业比较单一的中型企业。

（2）H 型结构多元化产业经营和控股型公司结构——控股结构 子公司权利较大，具有较大的经营自主权，在财务上具有独立性。

分权程度高，控股公司总部专注于战略管理。

子公司负责具体产业的生产经营活动。

适合于：规模较大、产业相关性不强、产品品种多的多元化控股公司。

（3）M 型结构U 型结构和 H 型结构发展和演变的产物。

集权与分权相结合，强调企业 整体的协调功能和效应。

——多元结构➢ M 型结构的三个层次: 第一层次.总部董事会和总裁班子是最高决策层。

主要职能为战略管1 / 12理和交易协调。

第二层次.由职能部门和支持服务部门组成.计划部门是公司战略研究的执行部门。

第三层次.围绕公司的核心业务,建立互相依存又互相独立的子公司。

子公司在一个统一经营战略下承担某种产品或提供某种服务的生产 经营单位。

子公司负责人是受母公司委托管理部分资产和业务的代理 人.而不是子公司自身利益的代表。

M 型适合于：多元化控股公司。

其管理的核心理念：是“集中决策、分散经营。

”已成为目前国际上特别是 欧美发达国家大公司尤其是相关多元化经营大公司管理的主流模式。

运行原则： • 发挥整体优势和规模经济。

• 降低交易成本，消除信息缺陷，达到最佳控制。

• 充分鼓励下属机构的创新精神和能动性，达到最佳激励。

六统一原则： 统一集团的核心思想和理念系统，保持员工行为规范和企业识别系统 的一致性。

统一带普遍性的企业标准和规章制度，保持集团政令一体化。

统一规划集团的产业布局和投资项目，保持发展战略和决策一致性。

统一关键岗位人事招聘和任用，保持人事政策和制度一致。

统一财务管理系统，保持控制体系一体化。

统一提供能发挥总体效益的服务，包括金融、培训、信息、重大策划、 后勤保障、安全保卫、进出口及商务、重要的社会关系处理等服务。

（4）矩阵式结构 职能制与母子公司制的变型，强调集团内部跨部门的协作。

2 / 122、集团化企业总部职能定位的四种基本模式➢ 业务的关联性和协同性是决定总部定位的主要因素财务控股战略管理中心运营中心职能管理中心集团介入 业务的程度小而少 严格财务评估 和资金分配有限的，季度性的 集中于战略和财务 评估指导 方向性的广泛的 频繁的 集中于运营业 绩深入和频繁的 集中于部门、运 营和业务单位 的相互作用业务单位 自主职责 程度和层次整体战略和运 营的自主 负责财务回报高层的运营自主和 有限的战略指导 负责费用层面和盈 利能力业务单位自主 业务单位负责 运营业绩有限自主 负责部门业绩集团价值 股东价值企业价值和信心坚持标准操作基本上集中于 部门的标准部门的设置集团层次的财 务、法律和投 资者关系 其余在运营实 体层集团层次具有战略 法律和财务部门 其余的在业务单位 适当的共享服务集团层次和运 营实体层次的 关键运营集团层次的关 键运营部门3 / 12集团部门 角色和职责广泛的政策和 财务整合广泛的政策、战略 指导和协调详细的政策集团部门的 规模小适中/小 由运营结果驱动大部门职责 大3、集团管控的基本模式 集团管控模式的核心是集权和分权的选择，按照集团总部的集权与分权程度，集团管控模式分为财务管控型、战略管控型、运营管控型三种集团 管控基本模式 （1）财务管控型又称财务管理型、财务控制型，是分权化程度最高的模式，是指集团总 部与下属公司之间通过投资形成产权关系，集团总部仅作为投资决策中心， 集团对下属子公司的管理控制主要通过财务手段来实现，将注意力集中在 财务管理、投资决策和实施监控上，重点关注下属单位的盈利情况、财务 目标实现情况和自身投资回报状况，集团总部对下属子公司的具体业务和 经营行为基本不干涉。

该模式可表述为“有头脑、没手脚”。

优点：管控目标明确，经营方式灵活，快速适应市场环境变化。

产权较清 晰，子公司成为完全独立的经营主体，能调动子公司的积极性。

不足：信息反馈缓慢、不通畅，容易导致对子公司失去实际控制。

适用于：多元化经营的集团公司（业务独立、非相关性）（2）战略管控型 又称战略管理型、战略控制型，是指集团总部作为战略决策和投资决策中心，负责集团财务、资产运营和集团总体战略规划。

集团总部通过战略 规划和业务计划体系进行管理，使子公司的业务活动服从于集团整体战略 活动，各下属单位同时也要制定自己的业务战略规划，并提出达到规划目 标所需要投入的资源预算，集团总部在集团核心业务发展战略上具有决策 批准权，并对主要业务流程进行监控，检验集团战略在技术上和操作上的 合理性。

该模式可表述为“上有头脑、下有头脑”。

4 / 12优点：强化了集团在职能管控方面的优势，有利于发挥管理上的综合平衡 和协同效应。

适用于：各下属企业业务的相关性较高（纵向一体化或横向一体化）。

目前世界上大多数集团企业都采用或正在转向战略管控模式 （3）运营管控型又称操作管控型或操作控制型，是集权化程度最高的模式，是指集团总 部作为经营决策中心和生产指标管理中心，对企业资源进行集中控制和管 理，追求企业经营活动的统一和优化。

企业集团直接管理各种生产经营活 动和具体业务，集团对子公司在战略、组织管理、运营管理、预算、资金、 人力资源、技术研发等诸多方面进行全面统一管理，而子公司只是按照集 团既定的战略和规则具体执行。

该模式可表述为“上有头脑、下有手脚”。

优点：有利于发挥和放大企业集团的运营优势和协同效应，降低运营成本， 提高运营效率。

不足：总部的职能人员会很多，规模会庞大。

适用于：各下属企业业务单一或高度相关性。

5 / 12第二节、公司治理结构1、公司治理结构的含义 是指在相互制衡的原则下所作出的公司机构设置及其相互关系和运行方式的制度安排，是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间 划分权力、责任、利益，以形成一种三权分开、相互制衡、相互依赖的组 织制度安排。

建立公司治理结构的基础是股权结构，法人治理结构建立的核心是构造 权力制衡的机制，使公司在法治条件下运行。

2、公司治理结构的功能 （1）权力配置功能是指对剩余控制权进行配置的功能。

主要包括： 所有权与公司治理结构的权力配置； 公司内部控制权的配置。

（2）权力制衡功能通过明确划分股东会、董事会、监事会和经理人员各自的权力、责任 和利益，形成股东的所有权、董事会的经营决策权、经理人员的执行管理 权、监事会的监督权之间的权力制衡关系，来保证公司的有效运行。

（3）激励约束功能 激励功能 是指公司治理结构制度不仅能够激发代理人很好地去完成代理契约，还能够更好地实现委托人的利益或目标。

约束功能 是指公司治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系对代理人行为产生的约束力，主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题，同时 对代理人的渎职行为进行惩制。

（4）协调功能6 / 12是指通过公司治理结构来协调委托人和代理人以及相关利益者之间 的利益关系，使不同利益主体都能尽最大努力为公司工作。

3、公司治理结构的内容 股东、公司产权、经营权、监督权的构成及相互制衡关系。

股东大会、董事会、监事会、经理层的组成及运行机制。

4、企业架构对监督体制的影响的对比分析第三节、治理结构的职责界定（一）股东及股东大会 （1）、股东及其权限股东是指公司股权的投资者。

股东可以是自然人，也可以是法人。

股 东权来自于股东出资，就是出资者所有权。

➢ 公司股东有如下权利： • 表决权；选举权；检查权； • 剩余收入的索取权，即确定分红的权力；7 / 12• 剩余财产分配请求权，即公司剩余资产的分配权； • 股份转让权； • 依法享有的其他权利，如起诉权、知情权、话语权、优先认股权等等。

（2）股东大会及其权限股东大会是公司的最高权力机构，是全体股东通过会议形式决定公司 重大决策和选举董事会、监事会的非常设机构。

• 负责讨论和批准公司年度报告、资产负债表和损益表； • 修改公司章程； • 决定公司的合并或解散； • 讨论董事会关于增减公司资本的建议； • 选举公司董事； • 讨论和批准董事会提出的股利分配方案等。

➢ 股东大会决议的有效：须出席会议股东所持表决权的一半以上；股东大会对公司合并、分立、解散、修改章程等须三分之二以上通过。

（二）董事及董事会 （1）董事的权责 董事：指对内管理公司事物、对外代表公司与第三者进行交易活动的 法定的业务执行者。

董事是董事会的成员。

担任董事的人：自然人；法人；股东与非股东。

➢ 董事的权利：业务执行权；出席董事会和股东大会权，对议事的投票权；代表公司的权利；获取报酬的权利。

➢ 董事的义务： 谨慎和忠诚； 对公司承担不得逾越权限的义务； 竞业禁止业务。

即不得自营或为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事的类别 执行董事：是指公司中，既是执行层经理人员，同时又是董事会成员8 / 12的董事。

非执行董事：是指在执行层不担任职务的董事。

一般包括其他公司的执行人员；各类有社会职务的专家；机构投资者的代表。

独立董事：指真正具有独立性和客观性的非执行董事。

代表董事：指被一个大股东或机构投资者提名作为其代理人而成为董事会成员的董事 （2）董事会的职责 董事会是由股东大会选举的董事所组成的，它是代表公司行使其法人 财产权的会议机构。

董事会是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，是经营管理决 策的领导机构，是公司治理结构的中枢和管理权力中心，是公司产权 与治理的主体，对外是公司的代表和权力象征，对内是公司的决策者 和指挥者。

经股东大会的授权能够对公司的投资方向及其重要问题做 出战略决策，董事会对股东大会负责。

➢ 董事会会议与决议： 董事会会议需要有三分之二以上的董事出席，会议生效； 会议决议，需要获得半数以上董事同意，董事会决议则生效。

公司法规定的董事会的职责 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 制定公司的利润分配方案和亏损弥补方案； 制定公司增加或减少注册资本的方案及发行公司债券方案； 拟定公司合并、分立、解散方案； 决定公司内部机构的设置； 聘任或解散公司经理，根据经理提名，聘任或解聘副经理、财务负责9 / 12人，决定其报酬事项； 制定公司的内部管理制度。