重庆渝开发(000514 )股份有限公司
通威股份有限公司
万鸿集团股份有限公司
西安启源机电装备股份有限公司
福建三钢闽光(002110
)股份有限公司
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
金城造纸股份有限公司
民生控股股份有限公司
江苏法尔胜(000890 )股份有限公司
智度投资股份有限公司
购重组否决案例汇总
审核意见
广东威华股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.本次交易拟购买的部分资产未取 得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条（一）“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。 2.本次交易完成后形成上市公司关联方 资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（六）“有利于上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预 测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合 下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法 》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。 浙江万好万家实业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合 风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利 于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定 北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其 德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第（一)项的相关规定。 河南通达电缆股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以 “往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事 项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》 天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四条的规定。 浙江永贵电器股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据，不符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转 型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的 北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
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12月31日第113次会议
2015年22家并购重组否决案例汇总
公司名称
广东威华股份(002240
)有限公司
安徽丰原药业(000153)股份有限公司
广东群兴玩具(002575)股份有限公司
浙江万好万家(600576)实业股份有限公司
北京利德曼(300289)生化股份有限公司
河南通达电缆股份有限公司
江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 申请材料未就标的公司华中租赁及中盈投资的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中租 赁高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法 智度投资(000676 )股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.申请材料未 能充分披露上市公司大股东关联方拉萨智恒2015年6月、7月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易 （评估基准日为2015年6月30日）作价存在重大差异的合理性。 2.申请材料未能充分披露募投项 目实施的可行性。 3.申请材料未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风 上述事项不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第四十三条的相关规定。
天津广宇发展(000537)股份有限公司
浙江永贵电器(300351)股份有限公司
深圳浩宁达(002356)仪表股份有限公司
北京神州泰岳(300002)软件股份有限公司
北京神州泰岳(300002)软件股份有限公司
宁波圣莱达(002473)电器股份有限公司
天壕节能科技股份有限公司
恒信移动商务股份有限公司
2015年22家并购重组
序号 会议
1
1月21日第6次会议
2
1月26日第8次会议
3
2月5日第12次会议
4
2月5日第12次会议
5
3月11日第16次会议
6
3月12日第17次会议
7
3月19日第18次会议
8
3月20日第19次会议
9
3月23日第20次会议
10
3月26日第21次会议
10
3月26日第21次会议
11
本次重组标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态，申请文件未能充分披露并说 明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 宁波圣莱达电器股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，不符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。 天壕节能科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形，报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防 、物价等部门的多项行政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的 法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条第（七）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。 恒信移动(300081 )商务股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.独立财 务顾问、会计师核查后认为本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来 盈利能力具有重大不确定性。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五) 项、第四十三条第一款第（一)项的规定。 2.标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性，不符 重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次交易标的资产之一腾翔实业评估值7.78亿元，占本次交易总作价的57%；腾翔实业报告期内 连续亏损，且销售进度显著低于预期，未来盈利能力具有较大不确定性。本次交易不符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。 通威股份(600438 )有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.本次重组申请文 件关于标的公司“渔光一体”商业模式的披露不清晰、不完备，持续盈利能力存疑，不符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的相关规定。 2. 本次重组不利于上市公司减少关联交易、增强独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 万鸿集团(600681 )股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组上市公司违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定 西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 申请材料显示，六合天融子公司福建金砖所属房产权属证书尚未办理完毕，申请人未披露办理房 产权属证书是否存在法律障碍。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第 （四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。 福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 申请材料关于本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分，不符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。 金城造纸股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.本次重组标的公司江苏院报 告期内5名董事中4名董事发生变动，高级管理人员中新增3名、变更1名，申请材料未充分披露上述事 项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。 2.本次重组标的公司江苏院 2014年与神雾集团存在同业竞争,申请材料未充分披露2015年6月神雾集团将相关业务、资产、人员注 入江苏院的情况，以及是否仍存在同业竞争。 3.金城股份(000820 )部分股东存在代持及其 上述事项不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。 民生控股(000416 )股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 2015年6月民 生控股收购民生财富100%股权，本次交易民生控股拟收购三江电子100%股权。民生控股累计向上市公 司实际控制人卢志强及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.87%，已构成借壳上 市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件，应当符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《IPO办法》）的相关规定。 申请材料显示，民生财富2014年3月成立，未满3年，2014年和2015年1-6月净利润分别为31.62万 元和259.77万元，不符合《IPO办法》第九条和第三十三条的规定。