刺破公司面纱
公司法人人格否认制度相关案例解 析
制作人：崔佳
目
A
录
公司人格否认
B
案例一（公司人格混同）
C
案例二（股东瑕疵出资）
D
案例三（清算义务人责任）
公司人格否认制度
公司人格否认制度，又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”，指为
阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具 体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东
案例三（清算义务人责任）
上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案
问题一：公司无法清算的，债权人如何保护自己的合 法权益； 问题二：股东是否应当对无法清算的公司的债务承担 连带责任。
案例评析 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，不能以其不是实际控制人或者未实 际参加公司经营管理为由，免除清算义务。目前，大量存在公司解散后应当清算而不清算，甚
股东对公司债务承担连带责任的14种情形
结语
公司法人人格否认制度是一项适用十分严格的制度，只适用于特定的案件、
特定的法律关系和特定的当事人：一是解决特定的法律关系中的个案，是一 种司法救济手段，而非普遍原则；二是在承认公司具有独立人格的前提下，
在特定的法律关系中个别、相对、暂时的否认，而不是全面、彻底、永久的
至故意借解散之机逃废债务的情形，严重损害债权人利益并危害市场经济秩序。公司法第二十
条对股东滥用权利的责任作出了规定，最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定(二)》 (以下简称公司法司法解释(二)第18条，对股东怠于履行清算义务所导致的侵权民事责任作出了 规定。审判实践中，有的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以不是实际 控制人或者未参加实际经营管理为由进行抗辩，各地对此认识不一，处理也不尽一致。该案例 确定的法律适用标准，对于构建合理有序的公司清算程序有良好的示范意义，且可以督促小股 东在大股东不积极履行清算义务的情况下依法申请人民法院对公司进行清算，对于保护债权人 利益、倡导诚实守信经营、形成良好的市场经济秩序，具有重要额投入并保持足额资本，是其享受有限责任保
护的必要条件。董某、郑某、金某、连某、徐某、张某作为乙公司的股东，在公司成 立之日后未缴足出资即作出减资决议，客观上使基于信赖公司的实际资本符合公司所 公示的内容而与公司发生业务往来的债权人的利益受损。乙公司未清偿甲公司债务或 者提供相应的担保，即向工商登记机关变更登记，故乙公司的减资行为存在瑕疵。乙 公司对甲公司所负债务，乙公司设立时的股东董某、郑某、金某、连某、徐某、张某 应以公司减资前在各自出资不足的范围内向债权人承担补充赔偿责任。
本案中连带责任的承担主体并不局限于公司背后的股东，而可 能是与公司相关联的其他公司（即追究从“人格混同”中获益
的其他关联企业），实现了责任承担主体的扩张。
案例二（股东瑕疵出资）
某公司减资后股东承担出资瑕疵责任案例
问题一：乙公司的减资是否符合法律规定；
问题二：乙公司减资后，公司股东是否应对注
册时的认缴出资承担出资瑕疵责任。
的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权
或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
案例一（公司人格混同）
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限 责任公司等买卖合同纠纷案
问题一：作为原告徐工集团应如何主张诉请；
问题二：川交机械公司、瑞路公司对川交工贸
公司的债务是否应当承担连带清偿责任。
案例评析
本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互
之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿， 又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制 度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条 第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、 瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
否认公司法人人格；三是公司法人人格否认规则的效力不涉及公司的其他法 律关系，不影响公司作为一个独立实体合法的继续存在。