账户及资金监管协议

第一条协议当事人

1.1国元证券股份有限公司(以下简称甲方)

1.1.1注册地址：合肥市寿春路179号国元大厦

1.1.2法定代表人：凤良志

1.2铜陵市城市建设投资开发有限责任公司(以下简称乙方)

1.2.1注册地址：铜陵市铜官山区长江西路119号

1.2.2法定代表人：张梦生

1.3中国建设银行股份有限公司铜陵市分行(以下简称丙方)

1.3.1注册地址：铜陵市长江西路41号

1.3.2法定代表人：杨庆生

1.4协议各方当事人(以下简称各方)，包括其所有允许的继任者和受让者，声明并保证：

1.4.1各方拥有全权以及法人地位签署本协议并履行在本协议中的义务。

1.4.2各方书面授权签字代表获得在本协议签字盖章。

第二条鉴于

2.1乙方与铜陵市财政局签订了《铜陵市城市建设投资开发有限责任公司关于铜陵市东部城区路网工程投资建设与转让收购（BT）协议书》（以下简称“BT 协议”），BT协议约定的代建投资回购款均应支付至乙方在丙方处设立的监管账户。

2.2乙方有义务按BT协议的约定，在该协议生效后通知铜陵市财政局将回购款支付至监管账户，该监管账户接收的资金除本协议另有约定外，专项用于乙方2008年发行人民币15亿元公司债券（以下称“本期债券”）中的6年期品种的

本金及利息的偿付。应收账款质押担保的范围包括乙方本期债券6年期品种的本息、违约金及赔偿金等全部经济损失，以及甲方作为债权代理人追偿债务而产生的全部费用。

2.3甲方作为乙方本期债券的主承销商，为保障乙方本期债券6年期品种的本金及利息的偿付，同意由丙方对乙方的BT项目回购款的划转及债券本息的偿付进行全程监管。

2.4为此，各方本着真诚合作、平等互惠的原则，就BT协议约定的回购款的划转及具体划付程序，经协商一致，依法达成以下协议条款，以资共同信守。

2.5各方已根据各自公司章程规定的权限和程序，获得并互换了各自单位同意签署本协议的合法有效的文件。

第三条签订本协议的法律依据

双方依据我国下列法律、法规、政策的有关规定，在平等、自愿、互利的基础上，并经协商一致，签订本协议。

4.1《中华人民共和国合同法》

4.2《中华人民共和国公司法》

4.3《中华人民共和国商业银行法》

第四条监管账户的设立

4.1监管账户的设立

4.1.1乙方同意在丙方处开立如下账户，该账户的运作由本协议规定。

户名：

账号：

开户行：

4.1.2乙方董事会已于本协议签订之前出具此监管账户不得变更、不得撤销的专项决议。

第五条账户资料的通知

5.1丙方应在开立监管账户后立即将该账户的银行账号和其他有关详细资料

书面通知乙方。

5.2监管账户设立后，乙方即应出具书面通知告知铜陵市财政局必须将其按BT协议约定的BT项目回购资金直接支付至监管账户，否则视为未支付。

第六条资金划付

6.1乙方应不可撤销地授权丙方将监管账户的资金根据公司债券偿付本息期限的要求划付至为本期债券6年期品种设立的偿债账户，在乙方本期债券募集说明书中规定的偿付本息到期前十个工作日，乙方应书面通知丙方资金划付的金额及时间要求。

6.2在本协议有效期内，非经甲方书面同意，除第

7.1条约定的情形之外，上述约定的授权及监管账户不可撤销且不可更改，丙方亦不得接受任何更改、撤销该项授权及/或监管账户的指令。

第七条风险防范措施

7.1 在本协议存续期内，若因任何原因出现监管账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，丙方应在该情形发生当日即时书面通知另外两方，乙方应在接到通知后立刻书面通知铜陵市财政局自该情形发生之日将所有应付BT项目回购款项按甲方指定账户支付，直至达到偿付乙方公司债券全部本息的金额为止，丙方应严格按本协议及乙方的授权履行相应的职责。

7.2 本期债券存续期内，丙方在国家法律、法规和银行信贷政策及规章制度允许的前提下，继续对乙方给予信贷支持。当乙方发生偿债困难时，丙方可以根据乙方的申请，按照监管人内部规定的程序进行评审，经评审合格后，监管人可对其提供信贷支持以解决发行人临时偿债困难。

第八条当事人的权利义务

8.1甲方有权无条件地、随时调看监管账户中的资金进出情况，对此，乙方及丙方给予完全的配合，并向甲方的检查人员提供监管账户的明细日记账、原始凭证和银行对账单，并提供复印件；乙方积极予以配合进行上述检查。

8.2 乙方、丙方同意向甲方提供乙方BT项目回购资金的收取情况等信息。

8.3丙方在任何一笔资金出入监管账户时，均应出具资金入账、资金支出的相关单据，并根据甲方、乙方的要求向他们提交原件或复印件。

8.4当乙方不能按期偿付本期债券6年期品种的本息时，甲方均有权要求丙方对监管账户资金进行监管，不允许乙方自行支配监管帐户的资金，丙方不得以任何理由予以拒绝。

第九条协议终止与解除

因下列情况，本协议终止或解除：

9.1协商一致

在本协议有效期内，若协议各方当事人协商一致或本协议已有约定的情况，可提前终止本协议；但任何一方不得擅自终止或解除本协议，否则以违约论处，承担违约责任。

9.2不可抗力

由于不可抗力的原因导致本协议的目的无法实现，则协议任一方均有权提前终止协议而无需承担任何法律责任，但遭受不可抗力的一方应负责尽快通知另外各方，以防止损失的进一步扩散。

9.3实质违约

因一方违约行为使本协议无法履行的称之为实质违约，实质违约的一方须承担下述9.4条款约定的违约责任。

9.4违约责任

本任何一方若有违约行为，违约方应赔偿受损失一方的可预见或不可预见的包括直接和间接的经济损失、法律诉讼费用和律师服务费用。

第十条争议解决

本协议在履行过程中发生争议，各方应友好协商解决；若各方仍协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。

第十一条文本及其效力

11.1本协议在各方法定代表人或授权代表签字及/或加盖公司公章后生效。