在职研究生《投资银行理论与实务》课程结课考试题参考答案（A）一、简要回答1、投资银行与商业银行的联系与区别投资银行和商业银行是现代金融市场中两类最重要的中介机构，从本质上来讲，它们的基本功能都是担当资金盈余者与资金短缺者之间的中介：一方面使资金供给者能够充分利用多余资金来获取收益，另一方面又帮助资金需求者获得所需资金以求发展。

从这个意义上来讲，二者的功能是相同的。

然而，在发挥金融中介作用的过程中，投资银行与商业银行作为两类不同的融资中介机构，在运作方式等多个方面存在显著差异。

①从业务主体来看，投资银行以证券承销业务为核心，商业银行则以存贷款业务为核心。

②从融资体系来看，投资银行是直接融资的金融中介，而商业银行则是间接融资的金融中介。

③从利润构成来看，投资银行主要是佣金收入，商业银行主要是存贷款利差收入（虽然存在中间业务收入的比重逐渐增大的趋势，但是存贷款利差收入仍是商业银行收入的基础）。

④从经营方针上来看，投资银行强调稳健与开拓并重，而商业银行则强调稳健与安全为先。

2、金融业混业经营的利弊分析利：第一，综合型经营模式有利于银行业实现规模经营。

第二，综合型经营模式有利于降低银行的自身风险。

第三，综合型经营模式有利于加强银行间的竞争，竞争有利于优胜劣汰。

弊：综合型经营模式的缺点就是其可能会给整个金融体系带来很大的风险，一家银行的倒闭可以引起多家银行的连锁反应，进而导致信用危机。

如果信用危机严重，接踵而至的就是金融危机。

因此，实行这一经营模式需要建立严格的监管和风险控制制度。

3、证券承销的方式根据投资银行在证券承销过程中承担的责任和风险不同，可以将证券承销分为包销、尽力推销及余额包销三种形式。

①包销包销（Firm Commitment）是指投资银行按与证券发行人议定的价格直接从发行者手中购进全部将要对外发行的证券，然后再出售给投资者。

同时，投资银行必须在指定的期限内，将包销证券所筹得的资金全部交付给发行人。

对于投资银行而言，采用这种承销方式要承担销售数量和价格的全部风险。

但是，投资银行承担风险是要获得补偿的，这种补偿通常就是通过扩大证券包销差价来实现的。

②尽力推销尽力推销（Best Efforts）是指投资银行只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，投资银行不承担发行失败的风险。

因此，尽力推销也称代销。

采用这种方式时，投资银行与发行人之间是纯粹的代理关系，投资银行为推销证券只收取代理手续费。

尽力推销一般会在投资银行对发行公司及所销售证券信心不足时、发行公司因其信用度高、知名度大而减少发行费用时，而主以及无法达成包销协议时常被采用。

③余额包销当上市公司需要通过增量发行进行再融资时，许多情况下，公司的原有股东可能行使部分或全部优先认购权，然后剩余的部分由投资银行包销的行为。

即需要再融资的上市公司在增发新股之前，向现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东按优先认购权认购股份后若还有剩余，投资银行有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众。

其实，余额包销（Standby Commitment）也算是包销的一种。

4、股票发行的定价方式①股票采取溢价发行的，发行价格可由发行人与主承销商协商确定。

②一般的询价方式。

发行人与主承销商事先确定发行量和发行低价，通过向机构投资者询价，并根据机构投资者的预约申购情况确定最终发行价格。

③累计投标询价方式。

通常，主承销商将发行价格确定在一定的区间内，投资者在此区间内按照不同的发行价格申报认购数量，主承销商将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的总申购量。

最后，主承销商按照总申购量超过发行量的一定倍数（即超额认购倍数）确定发行价格。

④上网竞价方式。

上网竞价发行是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行低价位最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购，发行人和主承销商以价格优先的原则确定发行价格并发行股票。

因此，上网竞价方式既是一种定价方法，也是一种发行方式。

这一方式尚未得到中国证监会的正式认可，因而也未正式实施。

在上网竞价过程中，主承销商和发行人在理论上可以选择申购倍率改进法、基准价格法或完全竞价法来确定最终发行价格。

5、公司制证券交易所与会员制证券交易所的不同点从组织形式上来看，证券交易所可分为会员制和公司制两种类型。

会员制证券交易所是以会员协会形式成立的不以盈利为目的的组织，主要由证券商组成，实行会员自治、自律、自我管理。

只有会员及享有特许权的经纪商，才有资格在交易所中进行交易。

会员制证券交易所的最高权力机构是会员大会，理事会是执行机构，理事会聘请经理人员负责日常事务。

公司制证券交易所以盈利为目的，它是由各类出资人共同投资入股建立起来的公司法人。

公司制证券交易所对在本所内的证券交易负有担保责任，必须设有赔偿基金。

公司制证券交易所的证券商及其股东，不得担任证券交易所的董事、监事或经理，以保证交易所经营者与交易所参与者的分离。

6、自营业务及其特点证券自营业务就是指证券经营机构用自有资金或依法筹集资金在证券市场以盈利为目的买卖证券的经营活动。

也就是说，证券自营业务是证券经营机构为了从价格变动中或从相对价值差异中获利而持有金融工具或头寸的行为。

证券自营业务与证券经纪业务相比，具有如下特点：①决策和操作上的自主性②承担风险不同③收益难以确定7、横向并购、纵向并购和混合并购横向并购是指具竞争关系的、经营领域相同或生产方面相同的同行业之间的并购行为。

例如两家钢铁公司合为一体。

这种并购的目的在于扩大企业生产规模，降低生产成本，实现规模经济；减少竞争对手，提高行业的集中程度，增强产品在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场；消除重复设施，提供系列产品，有效地实现节约。

横向并购的缺点是，易于出现行业垄断，限制市场竞争。

纵向并购是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购行为，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购行为。

例如，一家钢铁公司并购一个诸如煤矿之类的能源供应者的行为。

再如，一家汽车制造公司并购一个零部件制造商。

纵向并购又分前向并购和后向并购两种形式。

前向并购时向其最终用户的并购，如一家纺织公司与使用其产品的印染公司的结合；后向并购是向某供应商的并购，前述钢铁公司与煤矿公司的联盟就属于这一种，纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合效益。

同时，纵向并购还可以避开横向并购中经常遇到的反托拉斯法的限制。

与横向并购不同，纵向并购可以产生更高的质量和效率，避免产品和生产的重复。

其缺点是企业生存与发展受到市场因素的影响较大。

混合并购是指一家公司有意地并购另一家完全不同行业的公司的行为，也就是指生产和经营没有直接联系的产品或服务的企业之间的并购行为，也称复合并购，即横向并购与纵向并购相结合的企业并购。

8、杠杆收购含义及特点杠杆收购是指收购公司以目标公司的资产作为担保进行融资，并通过收购成功后出售目标公司的资产或依赖目标公司的收益来偿还债务。

杠杆收购是融资收购的一种方式，即收购公司通过将目标公司作为融资的重要责任体，一旦融资成功，则完全由目标公司承担本金和利息，通过收购后的经营产生效益或者出售公司资产来偿还。

而如果收购失败，收购公司可能会面临灭顶之灾，风险是非常大的。

杠杆收购的资金来源一般包括三个方面：银行信贷、发行垃圾债券和收购公司自有资金。

而银行信贷的资金一般要占到总资金的2/3，这部分债权人主要关心本金的安全性和利息能否偿还，而由于这部分债权在所有债权中具有优先地位，相对比其他债权人就承担较低风险；收购公司因为杠杆收购所发行的垃圾债券在市场上属于最低级别的债券，因此也具有比较高的利息，这种债券的购买人主要关心利息，但同时承担了较高的风险，即在收购失败时被偿还的顺序要低于前者。

有些公司在发行垃圾债券时同时也制定一些转股的条件，这样给垃圾债券持有人提供一些利益保证。

9、收购要约后的反并购对策当并购企业发出收购要约，执意并购目标企业时，目标企业并非只能束手待毙，而是通常采取以下一些对策来进行防御或反攻。

①资产重新评估在现行的财务会计核算中，资产通常采用历史成本来估价。

但是由于普通的通货膨胀的存在，使得该法估计出来的资产价格往往低于资产的实际价值。

因此多年来，许多企业都定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，从而提高了其净资产的账面价值。

由于并购出价与账面价值有内在联系，所以提高账面价值会提高并购出价，抑制并购动机。

②特定目标的股票回购一般说来，股票回购是目标企业回购它自己的股份，其基本形式有两种：一是企业将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股即发行企业债、优先股或其组合以回收股票。

③诉诸法律诉诸法律即与并购者打官司，是目标企业在并购防御中经常使用的一种对策。

④资产收购和资产剥离资产收购和资产剥离是指改变目标企业资产结构的对策。

这种对策包括将并购者希望得到的资产从企业资产中剥离或出售，或者购入并购者不愿意得到的资产，或者购入某些可能会引起《反托拉斯法》或其他法律上的麻烦的资产。

⑤邀请“白衣骑士”白衣骑士（White Knight）是指目标企业在遭到敌意收购时而寻找或邀请善意并购者。

当目标企业遭到并购危险时，为不使企业落入恶意并购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意并购。

⑥帕克门战略(Pac-man strategy)帕克门战略是指目标企业威胁要进行反并购，并开始购买并购企业的普通股，以挫败并购企业的企图而采用的一种方法。

⑦金保护伞和锡保护伞金保护伞（Gold parachute）是一种补偿协议，它规定在目标企业被并购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开企业，都可以领到一笔巨额的离职补偿费。

锡保护伞（Pin Parachute）：一般是当企业被并购时，根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。

锡保护伞的单位金额不多，但聚沙成塔，有时反而能很有效地阻止敌意并购。

⑧清算清算是最令人沮丧的对策了。

卖掉整个企业，关闭工厂，出售设备，降低资产的账面价值。

10、项目融资的基本特点项目融资的特点可以归纳为以下几个主要方面：①项目导向性项目导向性即以项目为主体安排融资，也就是主要依赖于项目的现金流量和资产而不依赖于项目的投资者或发起人的资信来安排融资是项目融资的第一个特点。

这是项目融资与一般贷款的最大区别。

因此，项目融资结构的设计、融资额度的确定以及融资成本的高低都是与项目的预期现金流量和资产价值直接联系在一起。