方，由双方在完成过渡期审计并确认过渡
期损益金额后，按照确认的金额支付给转
让方。
（2）第二方案：过渡期损益由转让方和
受让方按比例分享；
（3）第三方案：过渡期损益归受让方享 1.在设置过渡期对转让方的权利
有，受让方需给予转让方一定补偿，且过 限制方面，应注意区分基准日至
渡期内的合理费用和支出由目标公司支付 本协议签署日、本协议签署日至
施。
1.逾期付款违约金可按照逾期付
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违约责任
简化违约责任设置，设定逾期付款、逾期 股转违约责任。
款金额的日万分之五计算； 2.如有可能，可设置违约责任和
赔偿责任的上限。
1.子公司处置：剥离或一并转让；
续运维的情况下，由于原运维合
2.现有员工处置：转让方负责解除劳动合 同系内部签署版本，价格相对较
同或签署离职补充协议；
低，范围过于宽泛，因此需一并
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特殊事项 处理
3.未结诉讼及仲裁：由转让方继续负责处 理，目标公司提供相应配合； 4.运维合同续签及承接问题：根据要求续
对于目标公司的对外负债，包括金融负债 1.债务明细可以债务清单的形式
和非金融负债，需明确如下事项：
列明，并作为《股权转让协议》
1.明确目标公司债务的类别、金额及对 的附件；
象，以截至基准日的财务报表为准；
2.针对股东借款的偿还主体，建
4
债务处置
2.明确目标公司负债的承接主体及支付安 排，其中，股东借款的支付安排需明确支
责办理；或
陷，且能够通过第二方案中的任
（3）如待处理事项属于尽调中发现的重 何方式进行处理的事项。
大问题，可考虑预留部分暂扣款，后续由
1.商务谈判中，原则上除“合同签署”、
“双方内部决策及信息披露”外，不设置
其他交易前提条件；
交易前提主要体现为“收购前提
2.生效前提中需将上市公司股东大会及香 ”、“生效前提”、“交割前提
第三方审计机构进场审计，并于 1.股权交割/过户时间：需明确股权交割/
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股权交割 /过户
过户与控制权交接的衔接问题，并明确具 体的时间。 2.股权交割/过户条件：原则上不设置股
注意区分基准日、控制权交接日 、股权交割日的先后次序及衔接 问题
权交割条件，如受让方要求将权交
调整原运维合同的范围及价格， 避免后续在运维事宜谈判中处于 不利地位。
签或承接；
2.根据特殊事项的不同类别、形
4.重大质量缺陷：在“非现状交易”模式 式拟定不同的处理方案，并择优
下，通过（1）直接扣款或（2）预留暂扣 款，消除缺陷后释放。
选择一种有利于转让方的处理方 案。
5,解除转让方及其关联公司提供的担保措
、陈述与保证等内容；
后，付款比例原则上不低于股权
4.付款保证：如受让方不同意支付预付 转让价款的90%；
款，则建议要求受让方（1）出具银行不 4.付款保证方式可根据商务谈判
可撤销、见索即付的付款保函或（2）设 情况进行确定。
置资金共管/监管账户；或（3）由收购方
或其股东提供流动性支持函或担保函，以
保证交易安全。
项目处置商务谈判注意事项
序 主要事 号项
商务谈判建议
备注
1.第一方案：争取采用“现状交易”的模 1.“现状交易”模式下，后续交
式，即按照项目现状进行交接，转让方不 易均以目标公司现有且已取得的
承担任何手续办理、工程消缺等交割后义 资产、手续、公司资料进行交
务；
接，交接资料以清单方式列明，
2.第二方案：在第一方案不可行的前提 不对未取得手续等资料进行兜底
下，争取采用“现状交易+部分待处理事 承诺。交接完成，即完成所有交
1
交易模式
项”，此种模式下，“部分待处理事项” 可择优通过下列任一方式处理：
接义务，不承担任何后续交割义 务；
（1）通过扣款方式处理，不作为实际交 2.第二方案中，“部分待处理事
割后义务；或
项”专指在收购方组织的尽职调
（2）作为实际交割后义务，由转让方负 查中发现的项目实际存在客观缺
瑕疵或其他有重大影响的或有负债，转让
方不提供任何形式的担保；即使存在上述 问题，但双方可通过降低价格等其他方式
1.担保的主体、形式、范围、期 限需具体明确；
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担保
进行处理的，转让方原则也不提供任何形 式的担保；
2.请注意避免出现重复担保的情 况，针对同一需担保事项，原则
2.在确需提供担保的情形下，可择优选择 上仅出具一种形式的担保；
1.交割后义务需以附件清单形式 列明； 2.需设置在股权交割后因受让方 及目标公司未及时履行必要的配 合义务的免责条款（包括未履行 配合义务期间的责任、未履行或 未及时履行导致的后果的责任） 。
（4）需明确受让方的必要配合义务，及
受让方不履行配合义务转让方享有的免责
权利。 1.明确项目费用归属，转让方承担的项目 建议原则上以基准日作为税费划
如下担保方式： （1）保证担保：优选一般保证担保，次
3.原则上不提供发电量保证，特 殊情形下，保证期限原则上不超
选连带保证担保； （2）发电量保证：在承接运维的前提
过3年。
下，保证一定期限的发电量。
3.在设置担保的情形下，需设置担保的解
根据尽调发现的问题类型、重要程度，选
择合适的处置方案。比如：
1.特别注意事项：在我方负责后
1.控制权交接时间：需明确具体的时间安 为控制交接中存在的争议进而影
排。
响后续付款的风险，建议合同签
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控制权交 接
2.控制权交接资料：以附件清单形式列 明，不做概括性约定。双方签署控制权交 接清单，即视为已完成控制权交接。
署后即开始对控制权交接资料、 资产进行盘点和确认，核查后进 行封存。待双方进行股权过户
1.交易价款：即“股权转让价款”，原则
上应为固定总价，商务谈判中注意原则上
不要设置“价格调整机制”；
1.付款比例可根据商务谈判情况
2.支付比例：建议原则上设置为“两笔付 商定。
款”；
2.在设置预付款的前提下，收购
3.付款条件：仅设置与合同生效、股权交 方支付预付款作为股权交割条
3
交易价款 割、控制权交接相关的条件，付款条件原 件； 及支付 则上不应包含手续办理、工程消缺、验收 3.建议股权过户和控制权交接
东借款金额支付给转让方，同时可考虑一
定的垫资利息；
（2）过渡期内，如应由目标公司承担的
基准前的负债以外的其他费用或成本，已
由已由转让方代偿或通过提供股东借款由
目标公司清偿的，则受让方应通过目标公
司将代偿款及/或新增股东借款金额支付
给转让方，同时可考虑一定的资金占用费 1.建议将过渡期审计明确为交割
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项目税费 承担
费用仅限于基准日前依据现行国家法律法 规及政策规定应收取且政府相关部门已征 收的费用，但未体现在股权转让价款中及
分的时间分界点，如过渡期损益 归属转让方的，则可以以股权交 割日作为税费划分的时间分界点
应专属于目标公司每年缴纳的土地租金、 。
土1.地原使则用上税，等如费项用目除本外身；不存在重大的质量
给转让方。
股权过户日/控制权交接日的区
5 过渡期 2.过渡期内代偿款及新增股东借款处理 分处理；
（1）过渡期内，如应由目标公司承担的 2.过渡期内代偿款项或新增股东
基准日前的负债，已由转让方代偿或通过 借款，原则应考虑一定的资金占
提供股东借款由目标公司清偿的，则受让 用费用，资金占用费率可根据商
方应通过目标公司将代偿款及/或新增股 务谈判情况酌定。
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交易前提
港交易所批准作为生效条件； 3.对于尽调中发现的重大问题或风险，在
”、“付款前提”等，建议尽量 简化前提条件设置，以避免因不
“现状交易”模式下，可在确定股权转让 确定性因素较多影响交易文件的
价格时进行考虑；在“非现状交易”模式 效力。
下，可（1）单独作为交割后义务；或
（2）预留部分暂扣款后作为交割后义务
过渡期审 计
1.需明确过渡期审计的起止时间，区分过 渡期审计为交割前进行的审计还是交割后 进行的审计； 2.过渡期审计结果（包括截至股权交割日 的股东借款金额等）需经双方书面确认。
前进行的审计，审计结果经双方 确认后在办理股权过户，避免因 审计结果产生争议影响交易的安 全； 2.过渡期审计，建议在协议签署 后即开始由收购方或收购方委托
议明确：（1）由收购方承接目 标公司股东借款；或（2）由收
付主体、方式、条件及时间。
购方为目标公司偿还股东借款提
3.如过渡期审计为交割前审计，则过渡期 供流动性支持（具体表述为：①
审计结果（股东借款金额）需经转让方认 由受让方通过目标公司支付；或
可。 1.过渡期损益归属
②由受让方向目标公司提供股东
（1）最佳方案：过渡期损益归属于转让
前，由双方签署控制权交接清单
后进行股权过户。 1.在“现状交易”模式中，不设置交割后
义务，后续义务均由受让方承担。
2.在“非现状交易”模式中，交割后义务
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交割后义 务
设置应考虑如下几点： （1）交割后义务需简单、具体、明确， 充分评估办理条件及办理时间是否充分， 建议原则上不要设置绝对时间； （2）交割后义务需以清单形式列明，明 确完成的标志性事件（如提交手续/批文 原件之日视为已完成该项义务）； （3）如针对交割后义务已预留暂扣款 的，则需明确暂扣款的支付时间；