招商地产备忘录No. 20180711号
主题/Subject: -关于募投项目选择标准的备忘录
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关于募投项目筛选以及使用口径的备忘录
截至目前，ZX证券项目组梳理了已公告的28家房地产企业的股权再融资案例，对募投项目的选择标准进行了统计与筛选，具体结果如下：
(一)募投项目筛选标准
在28家进行非公开发行的企业之中，共有64个拟使用募集资金进行投资的项目，项目组按两证齐全程度、是否获得发改委批文、是否取得环评文件、是否开始预售等条件对这64个项目进行了统计，具体结果如下：
其中，两证齐全的项目数量占82.81%，两证、发改委批文与环评文件均齐全的项目数量占25%。
已取得预售资格的项目为10个，占总数的15.63%。
在已过会的7家企业中，共有13个使用募集资金投资的项目，具体情况如下：
其中，两证齐全的项目数量占100%，两证、发改委批文与环评文件均齐全的项目数量只有1个，占7.69%。
已取得预售资格的项目为2个，占总数的15.38%。
建议：
1、从证监会对房地产企业使用募集资金投向已有项目的审核标准来看，用地规划和国土证是确保企业拥有该项目并且具备开发条件的前提，属于募投项目审核的要件，案例统计上看，超过80%的企业以及100%的已过会企业在预案公告时点已取得拟募投项目的用地规划及国土证，因此建议公司在募投项目筛选时备选项目至少需要取得上述两证。
2、根据《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的要求，申请文件必须包含有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件，根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
从案例统计来看，在预案公告的时点，募投项
目并不一定需要拿到立项及环评文件，但在申报试点必须获取立项及环评文件。
(二)募投资金使用口径
28家企业的所有募投项目之中，募集资金占项目总投资的平均比例为45.11%，最高占比为76.06%，最低占比为10.81%。
7家已过会企业的所有募投项目之中，募集资金占项目总投资的平均比例为48.27%，最高占比为76.06%，最低占比为19.58%。
刨除项目总投资当中用于支付土地成本的部分，28家企业的所有募投项目之中，募集资金占项目总投资的平均比例为66.79%，最高占比为191.09%，最低占比为17.02%。
刨除项目总投资当中用于支付土地成本的部分，7家已过会企业的所有募投项目之中，募集资金占项目总投资的平均比例为64.82%，最高占比为96.12%，最低占比为25.22%。
28家企业中仅有新湖中宝投入募集资金建设项目的资金数量超过了项目建设所需资金，表明新湖中宝使用部分募集资金支付土地成本。
考虑到新湖中宝的两个募投项目均为旧城棚户区改造项目，土地成本中包含大量的拆迁安置费用，因此新湖中宝使用部分募集资金支付土地成本并不表明这种做法可以推广到所有的招拍挂用地。
此外，28家企业的64个项目当中，明确已取得预售证的有10个项目，这10个项目的募集资金占项目总投资刨除地价款后的平均比例为63.28%，最高占比为98.14%，最低占比为34.05%，其中属于已过会企业的项目有2个，分别
为北京城建的62.92%和冠城大通的43.87%。
建议：总投资金额在刨除土地出让金后，项目使用募集资金投资占总投资金额的比例可以适当设定在60%-70%左右，在使用募集资金时，不建议使用募集资金支付项目的土地价款，仅将募集资金用于项目的后期建设。
在是否考虑刨除预售回笼资金方面，两组数据的差距并不明显，本次募投项目的募集资金拟投入金额可不考虑预售资金回笼对于资金缺口的影响。
（三）补充流动资金
28家企业中共有13家企业使用募集资金补充流动资金，占总数的46.43%。
使用募集资金补流的企业中，平均用于补充流动资金的金额占募集资金总额的约20.12%，最高补充流动资金的比例为29.98%，最低补充流动资金的比例为10.26%。
已过会的7家企业中有2家企业使用募集资金补充流动资金，平均补充流动资金占募集资金总额的比例为14.81%。
建议：房地产作为资金密集型行业，对补充流动资金具有强烈的需求，但在过去几年证监会在审核过程中由于担心出现募集资金用于购买地王等问题，对于
补流的审核一直比较谨慎。
从本次28家已公告以及7家已过会企业的统计结果来看，证监会对于部分募集资金补流还是予以认可发行，因此建议公司可使用部分募集资金补充流动资金，补流资金占募集资金总额的比例可控制在20%左右。
（四）用地规范性
考虑到短期内取消地产企业再融资国土核查流程的可能性较小，且证监会在审核过程中依然十分关注企业用地规范性问题，因此建议公司在筛选募投项目时仍然沿用此前的标准，对于存在延期开竣工（包括历史延期）、分割办证、延期缴纳地价款、超规模供地、容积率小于1等问题的项目，不作为本次募投项目的考虑范畴。
ZX证券招商地产项目组
2018年7月14日。