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董（监）事和高管人员薪酬、绩效评估及
激励机制试行办法
第一章总则
第一条为建立公正、合理、科学的报酬和激励机制，充分体现公司经营者的贡献和价值,调动经营者的积极性，有效激励董（监）事和高管人员为公司的长远发展做出更大贡献，本着公平、竞争、激励、合法的原则特制定本办法。
第二条本办法适用于以下公司管理人员：
1、公司董事长；
2、公司副董事长；
3、不兼任公司经营层高级管理人员的董事；
4、公司总经理；
5、公司副总经理；
6、财务总监（总会计师）、总工程师、总经济师、董事会秘书；
7、公司监事会主席；
8、不兼任公司经营层高级管理人员的监事；
9、经董事会批准的享受公司高管人员待遇的人员。
第三条本办法规定的年薪标准可根据公司的经营目标完成情况、同行业薪酬水平、社会消费水平、企业的支付能力等因素的变化作适时调整，调整方案由总经理提出，报公司董事会薪酬委员会审核，经董事会批准后方可执行。
董事长、监事会主席的年薪标准须经股东大会审议通过后方可执行。
第四条已享受公司年薪的高管人员，若由公司派往控(参)股公
司的兼职董事、监事、经理，须将兼职企业支付其的薪酬扣除或上交公司。
第二章基本原则
第五条本办法的基本原则：
一、 人才资源最大化原则。
即在本公司范围内应充
分体现出人才资源的价值，特别是突出董（监）事和高级
管理人员、核心员工对股东权益的形成和增长所做出的贡
献。
二、 公司和股东权益最大化原则。
三、 个人利益与个人业绩相结合的原则。
四、 个人收益与公司长期发展相一致的原则。
第三章董（监）事和高级管理人员薪酬
第六条董（监）事和高级管理人员薪酬的基本形式：
1、不兼任公司经营层高级管理人员职务，也不在本公司工作的董（监）事实行董（监）事津贴制度；
2、公司董事长、副董事长、兼任公司经营层高级管理人员的董（监）事、公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、监事会主席、经董事会批准的享受公司高管人员待遇的人员均实行年薪制。
年薪与企业效益和考核结果挂钩，年薪的核算方法、支付方式与公司其它员工收入分配相分离。
享受年薪的经营者不得再享受除年薪以外的工资、奖金等工资性收入。
3、不兼任公司经营层高级管理人员职务、但在本公司控（参）股公司（含全资子公司[分公司]）的董（监）事，既不实行董事津
贴制度，也不实行年薪制。
第七条董(监)事津贴标准:
1、董事津贴：3.6万元；
2、监事津贴：2万元。
第八条独立董事津贴标准:3万元。
第九条董(监)事津贴和独立董事津贴均不包括参加本公司董(监)事会活动的差旅费、住宿费，也不包括独立董事正常履行职责时所需要的合理开支。
董事会费用在具体使用时应严格审批和控制。
第十条年薪由基本年薪、岗位年薪、效益年薪三部份构成。
年薪=基本年薪+岗位年薪+效益年薪
年薪的计算方法为：
年薪=基本年薪+(岗位年薪×50%+保留岗位年薪)+效益年薪总额×(本岗位系数/各岗位系数总和）
第十一条年薪标准：
单位：万元
职务(岗位)基本年薪
(1)
岗位年薪(2)效益年薪(3)
董事长510
副董事长 4.59
总经理 3.58
副总经理3 6.5
财务总监(总会
计师)、总工程
师、总经济师
3 6.5
监事会主席 3.58
经董事会批准的
享受公司高管待
遇的人员
3 6.5
第十二条基本年薪标准由董事会审定。
第十三条基本年薪以现金方式按月全额向经营者支付。
第十四条岗位年薪的50％以现金方式按月支付，50％作为保留岗位年薪于年终根据公司经营效益及个人考核情况发放。
当净资产收益率低于6％时，享受年薪的所有人员所保留的岗位年薪取消。
净资产收益率高于6％时，经考核称职者，返还保留的岗位年薪；考核基本称职的，返还保留岗位年薪的50％；考核不称职的，不返还保留的岗位年薪。
第十五条效益年薪与公司当年净资产收益率完成情况挂钩，在公司超额完成利润计划时，根据超额部份提取奖励作为董(监)事和高管人员效益年薪的总额。
效益年薪总额计算方法如下：
净资产收益率低于6％时，当年不计提效益年薪。
净资产收益率在6%以上时，按净利润总额的4％计提：
效益年薪=净利润总额(本年末净资产额一上年末净资产额)×4％以上(本年末净资产额一上年末净资产额)，须扣除非经营性产生的净资产额。
第十六条董(监)事和高管人员个人的效益年薪与岗位系数和考核结果挂钩。
各职务的岗位系数分别为：董事长岗位系数为1；副董事长的岗位系数为0.9;总经理岗位系数为0.7；副总经理的岗位系数分别为0.55;监事会主席的岗位系数为0.45;享受副总待遇的高管人员的岗位系数分别为0.35，具体岗位的岗位系数由董事会根据当年该岗位的具体情况和个人考核情况确定。
董(监)事和高管人员的个人效益年薪等于效益年薪总额乘以该岗位系数占全部岗位系数之和的比例。
董(监)事和高管人员效益年薪=效益年薪总额×（本岗位系数/各岗位系数总和）
第十七条董(监)事和高管人员个人效益年薪由公司董事会根据
年终考核结果发放，考核不称职者，不发效益年薪；基本称职者，发效益年薪的70%；称职者全额发放；董事会对贡献突出者可给予特殊奖励。
第十八条下列款项须从年薪中扣除
1、个人所得税；
2、公司为员工办理的国家规定的各种社会福利个人应承担的部分；
3、工会会费等其它必要的款项。
第十九条下述人员的岗位年薪保留部分、效益年薪给予核减或停发，发放标准由董事会另行研究。
1、违反国家法律、法规、公司规章制度者；
2、任职未满3个月者；
3、辞职、停薪留职人员；
4、由于经营不善被免职者；
5、由于疾病等原因连续6个月不能正常工作者；
6、董事会认为因其它原因应该核减或停发的人员。
第二十条下列因素在年终考核时从年薪中扣除：
一、安全生产：若因安全生产被上一级主管部门一票否决，除应扣减全部效益年薪外，还应扣减岗位年薪的10%；若综合评定结果为安全生产合格单位，而其中个别项为超标，则每发生一起超标现象，应扣减效益年薪10%；若综合评定结果为安全生产不合格单位，或被责令限期整改，则扣减效益年薪20%。
本项合计扣减效益年薪直至扣完为止。
2、规范运作：若被证监主管部门确认公司存在不规范运作的行为，每一项扣减效益年薪10%。
3、精神文明建设：若党建与精神文明建设被上级党委考评为一般的，扣减效益年薪10%；若考评为不合格的，扣减效益年薪20%。
4、计划生育工作：若因计划生育工作被上一级主管部门一票否决，除应扣减全部效益年薪外，还应扣减岗位年薪的10%；若综合评定结果为计划生育工作合格单位，而其中个别项为超标，则每发生一起超标现象，除应扣减效益年薪10%；若综合评定结果为计划生育工作不合格单位，或被责令限期整改，则扣减效益年薪20%。
本项合计扣减效益年薪直至扣完为止。
第二十一条不得提前或超额发放年薪，如有违反将责令其退回，并视情节轻重进行处罚。
第四章实施程序
第二十二条年初由公司董事会确定当年的经营目标及考核目标，并签订《经营合同》。
第二十三条公司在年度结束经指定的会计事务所审计并出具审计报告后，年终由董事会或其下设的薪酬委员会对享受年薪的所有人员进行考核，并根据考核结果确定上述人员的岗位年薪保留部分及效益年薪，同时提出次年的基本年薪调整意见，经董事会批准后发放。
第二十四条公司董（监）事和高级管理人员的效益年薪在年报公开披露后发放，原则上在一个年度终了的四个月内兑现完毕。
第二十五条如遇国家政策发生重大变化或发生人力不可抗拒的其他重大事件，或公司发生重大变动，本方案应及时作出适当调整或提前终止。
第二十六条本办法由公司总经理办公会负责解释。
第二十七条本办法自公司股东大会审议通过后，自2003年元月1日起实施。