减：所得税费用
四、净利润
6,547,414.64
398,951,147.13
39,820,543.15
113,042,348.02
12,423,623.43
6,908,237.48
7
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被否案例——二重集团
4.因债转股形成的股权退出安排对公司股权结构和经营管理的影响问题
4
2007 年度投资银行入职强化培训 2008 年度投资银行入职强化培训
《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条： 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


二重集团
无形资产增资作价及摊销不合理，误导投资者


二六三
未在招股书内合理披露和解释：报告期内薪酬的重大变化、业务重组疑点及其对业绩的影响
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实质性审核要点


IPO企业的审核要点
独立运作、规范运行、三年无重大违法 3年净利润为正且累计超3000万；3年经营现金流超5000万或近3年收入累计超3亿；发行前股本 不少于3000万；近一期无形资产占净资产比不高于20％；近一期无未弥补亏损。 真实、准确、完整地披露信息、符合法定条件、实质性审核 募集资金符合未来发展前景、业务与技术反映公司的盈利能力和竞争优势


被否IPO的原因
不符合IPO办法规定条件、 虚假披露或重大遗漏 信息披露质量差（不清楚、不确定）、行业竞争激烈、独立性（内、外部）存在瑕疵 新经济模式：收入不稳定、经营不独立、业务不规范
3
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IPO被否案例分类
序号 类别 1历史沿革 股权变动合法合规 出资规范性 内部职工股 2公司治理 股权结构清晰稳定 管理层稳定性 关联交易、独立性 重大违法违规 3财务状况 盈利能力可持续性 会计核算及披露 内部控制制度完善性 财务风险 4募投项目 募投项目的可行性 募投配套的完备性－土地、相关许 可证等 募集资金的必要性 家数 案例分布 2四方继保、晶辰电子 3天虹商场、大连华信、二重集团 1中原内配 1云变电气 1二重集团 7二六三、天施康、洋河酒厂、南京石化、蓝焰煤业 皇氏甲天下、云变电气 4同德化工、洋河酒厂、富源化工、延申生物 5四方继保、中原内配、天施康、皇氏甲天下 晶辰电子 5二六三、中原内配、金达莱、蓝焰煤业、朗光电子 1金达莱 1长青农化 5富源化工、延申生物、蓝焰煤业、朗光电子 信得科技 4天虹商场、富源化工、延申生物、长青农化 1金达莱
6
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被否案例——二重集团
3．报告期内经营业绩波动较大，但招股书未详细披露导致波动的原因
项目
一、营业收入 减: 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 三、利润总额
2007 年度
5,593,449,544.43 4,457,505,594.07 112,414,204.30 467,161,065.12 140,380,403.62 405,498,561.77
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目录
职业风险意识
实质审核要点
被否案例分析 风险控制环节
1
2007 2008年度投资信誉受损风险 持续督导风险 虚假上市风险
项目成功风险 投行项目 风险类型 项目失败风险
信誉受损风险
成本损失风险 审核被否风险
2


天虹商场
信息披露完整性要求：就大股东以房产使用权出资的合法性披露不充分
5
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。
IPO被否案例——二重集团
1.无形资产作价增资的合理性严重不足
公司设立时二重集团已将设计研究院、工艺研究所等科研部门投入公司，有关的专利及非专利技 术已由公司掌握并无偿使用多年，是公司主导产品生产所必需的相关核心技术，是取得公司经营 收入的前提条件，并已体现在公司过往的经营业绩中。 2007年二重集团以原由公司无偿使用的 58项专利和136项非专利技术经评估作价2.16亿元向公司前身重装公司增资，扣除移交日前摊销 值后的价值20589万元作价入账，每年摊销并相应减少公司利润2059万元。而2005年公司利润总 额为仅为1,933万元。 发审委认为上述无形资产作价增资的合理性严重不足。上述无形资产进入公司后，按综合年限10 年进行摊销，导致公司过往经营期间盈利能力的可比性存在严重缺陷，将对投资者造成误导。不 符合首发管理办法第四条的规定
2.董事会成员发生重大变化
公司董事会成员近三年内出现较大变化。公司2006年1月选举了等十名董事，在2007年9月改选了 五名董事组成新一届董事会，同年11月又增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名前 届董事。公司及保荐人认为公司董事会成员没有发生重大变化的理由不能成立。不符合首发管理 办法第12条的规定
公司前身重装公司是于2001 年12 月30 日由中国二重与华融公司和信达公司实施债转股方案 出资设立的有限责任公司。其中，中国二重持有48.86%的股份、华融公司持有47.82%的股份 、信达持有3.32%。 债转股时，华融公司、信达公司和中国二重签署了债转股协议书，在该 协议中制定了退出条款，并约定2000年4月1日起至2008年12月31日为为退出期。退出方式包 括回购、转让、置换等。2003年，公司通过向信达公司回购方式减资40万元；2007年7月，中 国二重受让了华融公司15000万元的出资额。两次退出均存在瑕疵。 发审委要求公司补充披露上述股权退出协议对公司股权结构和经营管理方面的影响，并要 求保荐人就是否会存在损害公司利益的情形发表意见。
2006 年度
2005 年度
4,386,628,829.26 3,017,919,803.99 3,543,835,883.96 2,469,422,765.52 95,913,376.68 480,652,905.39 93,066,132.56 152,862,891.17 78,708,080.66 377,104,130.18 47,476,730.67 19,331,860.91