投行案例分析投资银行，它不同于一般意义的商业银行，而是指从商业银行分离，专门从事证券发行承销、证券经纪、企业并购、项目融资、公司理财、投资管理等业务，不办理存贷业务的一种金融中介机构。

一、投资银行的企业并购业务投资银行的企业并购业务被视为投资银行业中“财力与智力的高级结合”。

在我国，企业并购是兼并、收购、托管、资产置换、资产划拨、借壳、买壳等行为的总称，企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。

企业并购这一产权交易形式，虽然在一定程度上降低了企业经营的交易费用，但由于企业并购是一项十分复杂、专业性很强而且风险很大的企业外部交易型战略决策，因而交易活动的参与者为达成交易，还要发生大量的人力、物力和财力的消耗。

如果企业并购的运行费用高，以致超过因企业并购而节约的交易费用，并购交易就难以实现。

为尽可能地减少并购运行费用，促成并购交易的实现，需要各种交易中介组织的介入，各自承担某种或某几种交易职能，为市场主体提供各种服务，保证市场交易顺利有序进行。

投资银行作为一种高级形态的中介机构，可以为企业并购而提供专业化金融支持，从而有效地降低市场交易费用，促进市场效率的提高，为生产的进一步分工扫除市场的障碍。

在现代市场经济中,大多数企业并购都是在投资银行的积极参与和大力协助下完成的。

投资银行发展到今天，其并购业务可分为两类：并购策划、财务顾问业务和产权交易业务。

在并购策划、财务顾问业务中，投资银行不是并购交易的主体，而只作为中介人为并购交易的并购主体或被并购企业提供策划、顾问及相关的融资服务。

这是投资银行传统“正宗”的并购业务。

在产权交易业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权（公司）买卖当作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或重组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。

在我国，这类业务，就像证券商在证券交易中自营业务和经纪代理业务一样，投资银行的这两类并购业务可以被视为风险自营和并购代理。

投资银行在其并购业务兴起之后，在相当长一段时间内都是充当并购和财务顾问的角色，产权投资业务是在较晚的时候才出现的。

作为产权投资商开展公司买卖业务，尽管常常给投资银行带来高回报，且越来越受到各家实力雄厚的投资银行的重视，但它并不是表示投资银行特点的那类特色业务，并购策划和财务顾问才是投资银行的特点。

三．案例分析1.并购参与主体概况(1)并购企业:中国远洋运输集团公司中国远洋运输集团公司(COSCO)，又称中远集团，其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，系国有大型企业集团，航运业是集团的核心业务。

在国内同行业中，属于领导型的战略性特大型国有跨国企业，其航船出没于五大洲四大洋的各个主要港口和航道。

作为此次收购的主体——中远置业，是中远集团于1997年3月27日以3. 2亿人民币的注册资本成立的大型控股公司。

中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均是占有压倒性的优势。

中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。

中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。

虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。

这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。

为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了“下海·登陆·上天”的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方向发展，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。

在中远“登陆”战略部署中，在上海建立“桥头堡”是极为重要的一环。

上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还日益成为国际航运中心。

国际集装箱转运业务再加上以后浦东跨国公司的进一步壮大，上海将成为国际集装箱的“枢纽”。

上海作为我国最大的港口城市，建成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关仓储的大力发展。

对此，国内外航运企业都反响强烈。

作为“航界巨子”的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益突出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。

同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。

因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建造好“桥头堡”，其中的重要一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。

（2）目标企业：上海众城实业股份有限公司该公司于1991以发行人民币普通股形式筹集资金并与1993年4月7日在上海证券交易所挂牌上市。

众城公司融餐饮、娱乐、商贸为一体，主营房地产开发、1994年以来，我国房地产业不景气引致的市场需求不振，加之不理性的投资决策，又因其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐所，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，每股收益从94 年的0.488 元、95 年的0.16 元，迅速降至96 年的0.0055 元。

净资产收益率相应地从28.45%降至95 年的7.99%再降至0.28%，年增长率为－89.38%和－90.08%，资产沉淀达两亿多。

在转让前，排名前四的股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例分别为22.97%、16.70%、16.70%、16.70%。

众城实业公司经营出现困难，业绩连续大幅度滑坡。

（3）财务顾问（投资银行）：上海亚洲商务投资咨询公司在此次收购中，投资咨询公司上海亚洲商务投资咨询公司（以下简称“上海亚商”）作为中远集团的财务顾问，成为此次收购成功的关键因素之一。

该投资咨询公司由国内9 家大型的企业集团投资于九十年代初组建而成，近十年来一直活跃在中国的资本市场上。

在国内以投资银行和企业并购研究领域享有盛名，该公司主要以企业或公司进行股份制改造、改制上市、兼并收购、管理者收购、资产运营、股权转让、项目融资等业务。

在此次收购中，上海亚商协助中远集团制订出慎密、切实可行的收购重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案，从而成功地收购众城实业。

2.收购过程简述（1）准备阶段1996年底~1997年中远集团从1996年底就着手收购国内的上市公司，96年底与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。

作为收购方的财务顾问，亚商首先考虑的是收购方式和收购对象，经过对国内上市公司进行严格筛选，确定了几家合适的目标公司。

中远和亚商对这些“候选公司”进行严格分析、论证，与这些公司的管理层作了初步接触。

在此期间，中远和亚商多次向上海市有关政府部门就购并上市公司进行咨询。

中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企业作为收购主体也是经过了多次的讨论。

最后于1月底中远决定在上海专门成立一家企业作为收购主体，至此收购的步伐已逐步加快。

1997年3月27日，本次收购的主体公司—中远(上海)置业有限公司在上海成立。

这时经过中远和亚商的多次协商分析，最终确定了收购对象——上海众城实业股份有限公司。

（2）收购阶段:1997年4月~1997年10月从1997年3月下旬至5月，中远与众城实业的主要大股东就股份转让进行了多轮谈判。

1997年5月27日，中远置业与上海建行分行第二营业部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共48344265股，每股转让价格为3元，总共耗资1.45亿元。

中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。

1997年7月，众城实业召开了第三届董事会第五次会议，改选、调整了董事、监事和总经理。

1997年8月18日，众城在上海远洋宾馆召开了该公司临时股东大会，按法定程序选举中远集团总经济师李建红为众城实业董事长，纪委书记王富田先生为公司监事长，标志着中远集团已实质性地掌握了该上市公司的控制权。

1997年10月，中远(上海)置业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67%的发起人法人股。

至此中远置业共持有众城实业68.37%的股权，成为其绝对控股方。

（3）整合阶段:1997年7月1997年底购并整合阶段与收购阶段在时间上出现了7月一10月的重叠期，这是因为经过第一次收购，中远已完成相对控股任，7月中远向众城派驻董事后就开始对众城实业的资产重组进行规划研究。

在此过程中,亚商继续为中远提供财务顾问服务。

1997年10月26日众城实业召开董事会全体会议,通过调整董事，准备把公司名称冠以“中远”字样，准备在年内将公积金转增股本的方案，并披露把众城实业下属合资子公司——上海众城外高桥发展有限公司(净资产评估为3088.92万元)按4633.39万元整体转让给中远（上海）置业发展有限公司。

1997年11月5日众城实业董事会决定把众城大酒店、众城俱乐部分别按1825.8万元和2100.6万元转让给中远酒店物业管理有限公司，把上海众城超市公司按100万元转让给上海远洋船舶供应公司。

1997年12月5日公司召开临时股东大会，通过如下重要事项：第一，拟将公司名称改为“中远发展股份有限公司”或“中远投资股份有限公司”，将行业类别由原来的房地产类调整为综合类。

第二，在年底之前用资本公积金向全体股东以10:3的比例转增股本。

第三，同意把众城外高桥发展有限公司整体转让给中远（上海）置业公司；把众城大酒店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。

第四，决定与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立“上海众城花苑房产开发有限公司”，双方各按50%比例投资，共同开发“众城花苑”房产项目。

4.1998年2月9日，众城实业公布1997年年报，公司经营状况极大改善，主营业务收入达2.44亿元，每股收益为0.48元，净资产收益率为23.78%。

中远置业、上海建行及上国投三方（上海建行与上国投是众城实业四大股东之二）在进行了多次谈判后，于1997 年 5 月27 日签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4 万股，每股转让价格为 3.00 元（为净资产的1.5 倍），总共耗资 1.45 亿元。

7 月17 日，众城实业召开第三届第五次董事会，改选、调整了董事、监事和总经理。