股权合作协议模板
甲方:
身份证号:
常用住址:
乙方:
身份证号:
常用住址:
甲乙双方因共同投资设立公司(以下简称“公司”)事宜,在平等自愿、互利互惠、协商一致的基础上,依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》,特订立本协议。
一、拟设立的公司信息
1.公司名称:
2.住所:
3.法定代表人:
4.注册资本:,实行认缴制,不实行一次性到位。
5.经营范围:。具体以工商部门批准经营的项目为准。
6.性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲、乙双方各
按法律规定承担责任。
二、合作分工及权责
1.甲方作为资本提供方与乙方开展合作,承担公司市场拓展及整体运营方面职责。甲
方完成入股后,按照股份比例享受约定股权所拥有的法定权利。
2.乙方作为技术提供方与甲方开展合作,承担公司技术产品研发,技术咨询服务方面
职责。乙方作为技术入股方,承担以下责任:
(1)乙方向甲方提供其合法持有的,以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案、技术产品等证明材料及详细清单作为协商作价入股凭证并成为
本协议附件,与本协议享有同等法律效力;
(2)乙方保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性;
(3)乙方技术入股的智力成果、技术方案、技术产品由公司无偿使用,并享有改进、销售、增值、收益及处置权。
乙方完成入股后,按照股份比例享受约定股权所拥有的法定权利。
3.任一方在合作期间以及退出合作后三年内,与合作经营期间公司相关产品的发明、
实用新型、外观设计、开发产品以及相关的知识产权等等均属于公司职务成果或商
业秘密,其知识产权均属于公司。
三、股东及出资入股情况
1.公司由甲,乙双方股东共同投资设立,总投资额为____万元。作为对公司的投资,
不得撤回。
(1)甲方以货币出资入股,出资额元人民币,占注册资本的%。
(2)乙方以其合法持有的,以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案作为无形资产入股,经甲乙双方协商作价确定总价值额元人民
币,占注册资本的%。
2.以上投资款用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回。
3.任一方股东违反上述约定,均应按本协议承担相应的违约责任。
四、股东和股东会
1.股东权利
(1)甲、乙双方按本协议出资完成后即成为股东。各股东按股份比例享有自己权利和承担义务。
(2)公司对外投资必须经全体股东同意。
2.股东义务
(1)股东不能以公司名义和资产为公司股东或第三方提供担保,否则此股东赔偿公司所有损失;
(2)股东不得经营与本公司相同业务,如有违反,此股东此项目所有收入全部归本公司所有;
(3)股东故意侵害公司利益,应向公司和其他股东承担全部责任和无限责任。
3.股东会
(1)聘用公司财务会计出纳人员和公司副经理,并决定薪水和违约责任等重要事项;
(2)决定总经理薪水和相关权利和义务;
(3)决定公司经营计划和投资项目;
(4)审议公司财务报表,账簿等财务内容;
(5)审议公司利润分配方案;
(6)公司增资扩股或减资决议;
(7)每一年度召开一次股东会。
五、公司管理及职能分工
1.公司不设董事会,设执行董事和董事,首任期三年,可连选连任。
2.甲方为公司的执行董事,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘员工;
(3)审批日常事项;
(4)不得泄露公司秘密;
(5)不得侵占和挪用公司财产,否则双倍赔偿;
(6)不得公款私用,或以自己或第三方名义开立账户存储转账;
(7)注册公司经营管理工作,接受乙方监督;
(8)公司日常经营需要的其他职责。
3.乙方为公司的董事,具体负责:
(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;
(2)检查公司财务;
(3)不得侵占和挪用公司财产,否则双倍赔偿;
(4)不得公款私用,或以自己或第三方名义开立账户存储转账;
(5)不得私自出售、转让、赠与公司技术成果;
(6)不得泄露公司秘密;
(7)监督甲方执行公司职务的行为;
(8)公司章程规定的其他职责。
4.重大事项处理
公司设股东会,遇有如下重大事项,须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行:(1)公司不为任何第三方提供担保;
(2)股东向公司借款或公司向股东借款;
(3);
(4)对于上述重大事项,甲、乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:。
(5)《中华人民共和国公司法》第三十八条规定的其他事项。
六、资金、财务管理
1.公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲,乙双方共同监管和使用。
2.公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由聘任的财务会计人员
处理,经甲方签字认可备案。
3.财务章和发票章由甲方负责管理。公司账目等财务信息公司会计不得向乙方隐瞒。
七、盈亏分配
1.利润和亏损,甲、乙双方按照股份比例分享和承担。
2.公司税后利润,在提取资本公积金(税后利润的____%)后,方可进行股东分红。股东
分红的具体制度:
八、转股或退股
1.转股:公司成立起1年内,股东不得转让股权。自第2年起,经各方股东同意,一
方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若一方股东
将其股权转让予另一方的,转让价款及转让方式经甲、乙双方共同商议确定,出让
方应负责办理相应的变更登记等手续。
2.退股:
(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
(2)退股结算方式及金额由甲、乙双方共同商议确定。
(3)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3.增资:若公司需要增资的,各股东按股份比例增加出资,若全体股东同意也可根据
具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内
容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致
同意。
九、协议的解除或终止
1.发生以下情形,本协议即终止:
(1)公司因客观原因未能设立;