企业并购原因
• • • • • • • 增强市场力量 实现跨越式发展 降低进入壁垒 实现优势互补 适应多元化发展需求 增强国际竞争力 获得价值被低估的公 司
作为中国国内的视频行业，“抱团取暖，搏杀对手”是多数人对优酷 土豆合并原因的解读，至少可以在市场份额上合并在一起，增强了市场 力量。 视频业两个最大的玩家合一，最明显最直接的好处就是版权成本的降 低，比如1家买100万，2家打包买可能只需150万，协同效应显而易见。 再加上后台资源的整合运用，如带宽服务器的更有效配置，优酷土豆的 运营效率和盈利水平都会有明显提升。众所周知，两家自创立初围绕版 权问题多次爆发口水战，前不久土豆还获得了日本新番动漫的版权，一 时间优酷上的动漫视频大幅删减，优酷则利用其电视剧的优势回击，但 现在两家合为一家，可谓实现优势互补。 两家历史最久、技术实力最强、内容最丰富的视频公司合并后，势 必将在技术支持上实现协同，最终形成的是两个成熟的视频技术平台， 从而也可以带给用户最高质量的视频体验。从而适应多元化发展的需要。
数据显示，作为中国排名前两位的视频公司，优酷土豆合并后总的市场占有率 超过40%，排位之后的任何一个竞争对手，都不及优酷土豆的1/4。同为国内视频界 前列的二位，他们的合并属于业内的横向并购。由于优酷、土豆的受众人群和内容 定位不尽相同，合并后将拥有最庞大的用户群体、最多元化的视频内容。互联网时 代，用户量是谈营销效果和商业模式的根本。 此次优酷土豆合并是两家公司考虑现状的决定。合并之前，优酷的资金相对宽 裕，土豆的资金相对紧缩。合并之后，土豆在解决资金燃眉之急的同时，优酷也可 以扩大自己的市场规模。就日常经营而言，两家并为一家，不会再在广告招商中互 相拆台、恶性竞争，而是可以站在同一战壕里与客户谈条件；也不会再在版权竞价 中你死我活、哄抬物价，而是可以通过规模优势来讨价还价，并且花一份钱就解决 两家的版权问题。如此一来，新的优酷土豆公司将在开源和节流两方面都有作为， 财务报表自会有所改善。
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新公司简介
公司名称： 公司名称：
经营范围： 优酷土豆股份有 经营范围： 限公司 Youku Tudou Inc. 公司性质： 公司性质：
网络视频
外文名称： 外文名称：
中外合营
总部地点： 总部地点：
中国北京 董事长： 董事长：
古永锵
成立时间： 成立时间：
2012.3.12 纽交所代码： 纽交所代码：
企业并购实施策略
• • • • • • 文化整合 制度整合 组织整合 人力资源整合 业务整合 战略整合
优酷土豆公司结构
除了协同之外，优酷土豆表示，“在 综合内容平台基础上，会坚持差异化运营。 合并后，优酷土豆将持续保持独立，在内 容、品牌、营销方面实行差异化运营，会 保留两个品牌、两个网站、两个营销团 队。” 所以与其说是并购，更不如说二者结下了 很深厚的战略联盟。
换股
优酷占新公司71.5%股份 合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新 公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者 将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司将命名 为优酷土豆股份有限公司(YoukuTudou Inc.)。优酷的美 国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU 。 截至美国东部时间3月9日收盘，优酷在纳斯达克股 价收报为25.01美元，土豆股价为 15.39美元，按土豆每 股ADS兑换1.595股优酷ADS计算，土豆合并后的股价 价值将达39.89美元，较目前的股价溢价为159%。 值得一提的是，相较于2011年8月于纳斯达克上市 的25.56美元收盘价，土豆网现在的股价跌幅已达39.8%。 而优酷网的股价表现也从首次公开招股时的股价下降了 25%。
土豆公开发行前持股比例显示， 土豆网在过去5年经过5轮总共 融资近1.35亿美元，这也直接 导致土豆网股权结构分散，主 要参与投资的VC们持股比例 超过85%。作为董事会主席暨 CEO的王微仅持股8.6%。土 豆网此次拟融资额为1.6亿美 元。
换股并购
• 即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权， 即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权， 目标公司被终止，或成为并购公司的子公司， 目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况 可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。 可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换 股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间， 股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到 合理避税或延迟交税的目标， 合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值 的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力， 的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力，也 不会挤占营运资金，比现金支付成本要小许多。 不会挤占营运资金，比现金支付成本要小许多。
YOKU
并购类型
并购原因
实施策略
企业并购类型
• • • • • • • • • • • • • • 一、行业划分 1.横向 √ 2.纵向 3.混合 二、双方股权状况划分 1.参股 2.控股 3.全面收购 三、动机划分 1.善意 2.恶意 四、并购融资方式划分 优酷 土豆 ——并购案例分析
组员：於祥 杭程 方悦 许俊 汪健 王宇 汪全鑫 张重安
优酷 土豆 合并
• 凤凰网科技讯 3月12日下午消息，优酷和土豆共同宣布双方于3月11日签订最终协议，优酷和土豆 将以100%换股的方式合并。 根据协议条款，自合并生效日起，合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5% 的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司将命名为 优酷土豆股份有限公司(Youku Tudou Inc.)。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易， 代码YOKU。 优酷创始人、董事长兼CEO古永锵指出：“我们将开创中国网络视频新纪元。优酷土豆将拥有最庞 大的用户群体、最多元化的视频内容、最成熟的视频技术平台和最强大的收入转换能力，并将带给 用户最高质量的视频体验。” 土豆创始人、董事长兼CEO王微表示：“优酷和土豆对中国视频行业的发展前景，以及如何为用户 提供最佳的视频体验，已经建立了共同的愿景。这次合并将进一步强化我们的行业领先地位。土豆 可为新公司带来家喻户晓的品牌、诸多正版影视和用户生成内容、庞大的用户群体，以及移动视频 领域的广泛伙伴关系和专业经验。我们相信，优酷土豆可以为广大用户带来最佳的视频浏览、上传 和分享体验。我们将与我们的广告商、内容供应商和行业伙伴共同成长。” “战略合并完成后，土豆将保留其品牌和平台的独立性，帮助加强和完善优酷土豆的视频业务。优 酷土豆将会推动中国视频行业的良性发展，对行业结构和经济回报的提升做出积极贡献。”古永锵 强调，“本次合作会产生多方面的协同效应，将正版视频内容带给更广泛的用户群体，形成更有效 的带宽基础设施管理等等。” 本次战略合并已获得双方公司董事会的批准，但合并完成仍取决于惯例成交条件，包括优酷和土豆 双方股东的批准。双方股东在各自董事会的代表已承诺支持本次合并。本次合并预计在2012年第三 季度完成。 •
根据优酷网提交的sec文件显示，管 理层持股总计52.37%，古永锵持股 达41.48% ，其中40.31%是与Ye Sha通过1 Verge控股共同持有，除 古永锵外另两大股东Ye Sha和 George Leonard Baker Jr.（通过 Sutter Hill Ventures持有）分别持股 为41.25%和9.15%。