本科学生专业社会调查报告报告完成人、、专业年级学号、、成绩调查报告题目教师评语教师签字年月日填公司并购引发控制权所述问题对公司治理结构的影响——以中国平安与上海家化控制权纷争为例摘要随着世界经济的不断发展和经济全球化的时代要求，公司作为为现代市场经济机体的细胞，其以金融活动为核心进行的融资、投资、改革上市、并购重组、跨国经营等行为的稳健运行，带动公司控制权市场的发展变化。
在我国经济体制改革的不断深入和资本市场的日益完善的背景下，我国上市公司不断增加，兼并与收购活动更加活跃，特别是2005年我国开始上市公司股权分置改革试点，是我国股票二级市场全流通得以实现，公司控制权市场逐渐形成、发展、成熟。
因此，明晰公司控制权市场变化会为公司治理带来哪些问题？如何根据我国控制权市场的实际情况解决所带来的公司治理问题显得十分重要。
本文以公司控制权市场对公司治理影响为研究对象，应用数据分析、资料调查、相关报道和案例分析等研究方法，以中国平安与上海家化出现的控制权之争为例，着重探讨、分析与解决由公司并购引发公司控制权转变所带来的公司治理问题，努力为发现问题、解决矛盾提供一些新的思路与解决办法。
本文共分为五部分：第一部分为绪论，第二部分为并购、控制权市场与公司治理的相关理论介绍，第三部分为案例公司简介及并购概况，第四部分为案例分析，第五部分为结论。
关键字：公司并购控制权市场公司治理问题AbstractWith the continuous development of world economy and economic globalization, the requirements of the company as the cells for the modern market economy, and its financial activities as the core of the financing, investment, reform and listing, merger, acquisition and reorganization, stable operation of the multinational management behavior, promote the development of the market for corporate control. The deepening of the economic system reform in our country and the capital market underthe background of increasingly perfect, the listed companies in China continue to increase, merger and acquisition activity more active, especially in 2005, China began to pilot reform of non-tradable shares of listed companies, is China's shares in the secondary market can realize full circulation, and corporate control market formation, development and mature gradually. Therefore, clear corporate control market change will bring corporate governance which questions? How to control market in China's actual situation to solve the corporate governance problem is very important.Based on corporate control market impact on corporate governance as the research object, the application of data analysis, data surveys, reports, and case analysis and other research methods, with China's ping an and in the struggle for control of the Shanghai jahwa appeared as an example, discussed, analysis and solve triggered by acquisitions, corporate control shift brought about by the corporate governance issues, trying to find problems and solve the contradiction to provide some new ideas and solutions. This article is divided into five parts: the first part is the introduction, the second part for mergers and acquisitions, control the market and relevant theories of corporate governance, the third part is the case company profile and mergers and acquisitions, the fourth part is case analysis, the fifth part is the conclusion.Key words: corporate merger control market corporate governance issues目录绪论 1并购、控制权市场与公司治理的相关理论2 案例公司简介及并购概况4案例分析6结论10参考文献11一、绪论信息技术革命创造了远程通讯方式，是信息交流成本降低，经济全球化进一步发展，分工国际化促进世界范围内产业布局的调整，全球出现并购浪潮，大量公司控制权转变。
20世纪90年代以来，我国产权交易市场得以快速发展。
2001年底，颁布了《上市公司重大资产购买、出售、置换的通知》，2002年9月，颁布了《上市公司收购管理办法》，2003年又成立了重大重组审核委员会，配套出台了《中国证监会发行审核委员会重大重组审核委员会工作程序》，从而初步形成了上市公司收购重组的核心规范。
2005年股权分置改革对上市公司并购重组产生极大促进作用，上市公司控制权交易数量与数额逐步扩大（如表一），公司控制权市场逐步发展。
与此同时公司控制权的争夺与纠纷日益增多，提出是“谁的控制权？”的问题。
如君科之争，胜利股份之争，雷士照明创始人“被辞职”以及不久前的中国平安与上海家化管理层的控制权之争。
促使原有的公司治理结构、董事会、监事会等权责、股权及产权结构特别是与资本市场的外部治理的改变，为公司治理的完善和发展提出了新的课题。
表一上市公司控制权交易的数量和交易额事项1999年2000年2001年2002年2004年2005年2006年2007年2008年控制权交易上市公司家数84 103 119 168 204 279 324 430 503年平均交易额（亿0.91 0.95 1.41 2.02 2.63 2.84 4.02 5.63 7.45元）二、并购、控制权市场与公司治理的相关理论介绍公司并购即公司兼并和收购。
企业兼并是指一个公司购买其他公司产权，使其失去法人资格或改变法人实体的一种行为。
收购是指一家公司在证券市场上，用仙剑、债券或股票收购量一家公司的股票或资产，已获得对该公司控制权的行为。
Furubotn，Richter,R.（2006）指出，在抽象层面上试图解释企业规模边界的经济观点是基于交易费用的比较——或者存在生产费用或者不存在生产费用。
Coase(1937)认为，企业趋于扩张，直到在企业内组织一笔额外交易所产生的费用等于将这笔交易拿到公开市场上进行或在另外一个企业内组织所产生的费用。
在此基础上，Williamson(1985)研究发现，通过一体化实现调整收益而又不带来任何损失的选择性干预是不可行的。
结论必然是，将一个交易由市场转入到企业内部通常有损于激励，这个问题在创新非常重要时尤其显得严重。
Hart(1995)指出，企业边界是在交易各方间进行最优权力配置的规模选择。
控制权即无论是通过行使法定权利，还是施加压力，选择董事会成员或其多数成员的实际权力Berle and Means（1932）；对高层经理人员的聘用、开除和确定高层经理工资的权力Michael Jensen（1992）; 对现金流的控制权。
控制权市场（Market for Corporate Control）是指通过收购兼并、代理权争夺、直接购买股票等方式实现控制权交易和转移的市场Manne （1965）。
我国在股权分置改革之前，公司控制权转让以协议转让和司法途径为主（如表二）。
表二上市公司股权转让方式一览1997年1998年19999年2000年2001年2002年数量（家）71830272529所占比例（%）21.225.735.726.32117.3司法拍卖数量（家）00131410/法院裁定所占比例（%）00 1.2 2.911.86协议购买数量（家）2647466870104上市公司股权所占比例（%）78.867.154.76658.861.9购买母数量（家）0452411公司股权所占比例（%）0 5.76 1.9 3.4 6.5数量（家）0122614所占比例（%）0 1.4 2.4 1.958.3并购方式无偿划拨母公司改造所谓公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系（如图1），以保证公司决策的科学化，从而组中维护公司各方利益的一种制度安排。
包括内部治理机制和外部治理机制，内部治理机制即公司的内部治理结构，主要是指公司内部有什么制度措施来防止管理层偏离公司利益最大化的目标。
包括董事会的运作和股东的权利等规范。
外部治理机制——控制权的争夺即是从制权的角度出发，公司治理的外部控制机制主要体现在控制权市场上，尤其是控制权的争夺。