最高院公报：违约方以“不能实现合同目的”为由，主张解除

合同获支持

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案情简介：原告：江苏省南京XY房产开发有限公司，住所地：江苏省南京市中山路。法定代表人：周某，该公司总经理。被告：冯某，女，40岁，住安徽省马鞍山市金家庄区。原告江苏省南京XY房产开发有限公司（以下简称XY公司）因与被告冯某发生商铺买卖合同纠纷，向江苏省南京市玄武区人民法院提起诉讼。原告诉称：被告与原告签订商铺买卖合同一份，购买原告开发建设的时代广场第二层一间商铺。被告付清了购房款，原告也已将该商铺交付被告使用。1999年6月18日，在时代广场租房的江苏嘉和百货有限公司（以下简称嘉和公司）因经营不善，遭到哄抢后倒闭，各小业主经营的商铺也随之关门停业。当年12月，购物中心又在时代广场开业。由于经营成本过高，各小业主不服从物业管理，不交纳物业管理费，购物中心也于2002年1月停业。时代广场的两度停业，引起大部分业

主不满，纷纷要求退掉购买的商铺，还与原嘉和公司的债权人一起到处集体上访。为维护社会稳定，政府出面协调，要求原告回收已售出的商铺。其间，原告的股权经历二次调整。新的股东认为，前两次停业，是经营者选择的经营方向与方式不对造成的，因此决定将原经营衣帽箱包等项目，改变为经营高档消闲娱乐等综合性项目；将原来的市场铺位式经营，改变为统一经营。为此，原告开始回收已售出的商铺，对时代广场重新布局。目前时代广场中150余家商铺，回收得只剩下被告和另一户邵姓业主，时代广场开始按重新布局施工，原小业主经营的精品商铺区不复存在，今后也不可能恢复。由于这两家业主不退商铺，时代广场不能全面竣工。上述情形构成情势变更。请求判令解除被告与原告签订的商铺买卖合同，被告将所购商铺返还给原告，以便原告能够完成对时代广场的重新调整。原告除向被告退还购房款外，愿意给予合理的经济补偿。原告提交以下证据：1．商铺买卖合同，用以证明双方当事人之间存在着商铺买卖关系；2．物业交接记录，用以证明原告已将商铺交付给被告；3．新街口公安派出所告示，用以证明时代广场前两次开业后秩序混乱，无法正常经营；4．XY公司会议纪要，用以证明原告始终在努力处理各位业主反映的问题；5．情况说明及统计，用以证明大部分业主因不满时代广场的混乱经营状况，提出退商铺的要求；6．玄武区人民政府会议纪要，用以证明时

代广场存在的问题已经引起当地政府重视，政府部门参与协调；7．关于商铺商业氛围的改善意见和建议，用以证明时代广场内商铺经营状况不佳的原因，以及进行重新调整的必要性；8．南京市外经委通知，用以证明原告的股东已作过调整；9．原告致被告的函件，用以证明原告向被告提出过解除合同的请求及理由；10．时代广场现状照片，用以证明时代广场已全面停业，原分割各商铺的幕墙均已拆除，正在对全面布局重新调整；11．物品清单及公证书，用以证明原告将被告商铺内的物品进行清点后，拆除了该商铺的玻璃幕墙。被告辩称：被告与原告签订的商铺买卖合同合法有效，应当对双方当事人具有法律约束力。合同签订后，被告按约交清全部购商铺款，原告也向被告交付了商铺。原告的股东变更，不应影响被告行使自己的合法权益；时代广场经营不善，也不能成为原告不履行合同的理由。原告请求解除商铺买卖合同，没有法律依据，该诉讼请求应当驳回。被告未提交证据。南京市玄武区人民法院经审理查明：新街口地区是南京市最繁华、最集中的商业区域。位于新街口东北角中山路18号以南的时代广场，是原告XY公司开发建设的商业用房。该建筑物为地下一层、地上六层，总面积6万余平方米。地上第一、二、三层约6000平方米的部分区域，被分割成商铺对外销售给150余家业主，其他建筑面积归XY公司自有。1998年10月19日，XY公司与被告冯某

签订了一份商铺买卖合同，约定：XY公司向冯某出。售时代广场第二层编号为2B050的商铺，建筑面积22.50平方米，每平方米售价16 363.73元，总价款368 184元，10月22日前交付，交付后三个月内双方共同办理商铺权属过户手续。1998年10月26日，上述合同在南京市房地产市场管理处登记。合同签订后，冯某按约支付了全部价款。1998

年11月3日，XY公司将2B050号商铺交付冯某使用，但一直未办理产权过户手续。1998年，原告XY公司将时代广场内的自有建筑面积租赁给嘉和公司经营。1999年6月，嘉和公司因经营不善停业。同年12月，购物中心又在时代广场原址开业。2002年1月，购物中心也停业。这两次停业，使购买商铺的小业主无法在时代广场内正常经营，部分小业主以及嘉和公司的债权人集体上访，要求退房及偿还债务。在此期间，XY公司也两次变更出资股东。XY公司的新股东为盘活资产、重新开业，拟对时代广场的全部经营面积进行调整，重新规划布局，为此陆续与大部分小业主解除了商铺买卖合同，并开始在时代广场内施工。2003年3月17日，XY公司致函被告冯某，通知其解除双方签订的商铺买卖合同。3月27日，XY公司拆除了冯某所购商铺的玻璃幕墙及部分管线设施。6月30日，XY公司再次向冯某致函，冯某不同意解除合同。由于冯某与另一户购买商铺的邵姓业主坚持不退商铺，XY公司不能继续施工，6万平方米建筑闲

置，同时冯、邵两家业主也不能在他们约70平方米的商铺内经营。XY公司为此提起诉讼。根据原告XY公司的申请，法院委托南京大陆房地产估价师事务所有限责任公司对被告冯某所购商铺的现行市场价值进行评估。评估报告确认，该商铺在2004年3月3日的价值为531 700元。审理中，法院主持了调解。原告XY公司认为，为使时代广场真正发挥效益，经营方向和方式必须改变，不可能保留商铺式经营。如果被告冯某与案外人邵家再在时代广场内经营商铺，将影响时代广场内新格局下的整体经营。为此，XY公司不仅愿意给冯某退还全额购商铺款，还愿意以承担逾期办理产权登记过户手续违约金的名义，给冯某补款48万元，用于补偿冯某的经济损失。冯某认为，时代广场走到今天这一步，责任全在XY公司，与己无关；XY公司愿意给付的款项，不够弥补自己的损失；XY公司如果真愿意解除商铺买卖合同，应当按每平方米30万元的价格给予赔偿。XY公司认为，全南京市任何一处房产均无30万元一平方米的价格，冯某提出难以令XY公司接受的赔偿价格，表明其根本不想解决纠纷；这个纠纷不解决，时代广场固然不能竣工，冯某也别想经营。由于双方当事人各执己见，调解未果。本案应解决的争议焦点是：商铺买卖合同应当继续履行还是应当解除?如果解除，应当在什么条件下解除?

一审裁判：南京市玄武区人民法院认为：《中华人