可转股债权投资协议

本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于2014年月日由下列各方在订立：

（1）有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：，住所为；于本协议签署日，持有公

司的股权。

（2）（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：，住所为。

（3）有限公司（被投资方，以下简称“”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为，住所为；于本协议签署日，注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元。其股东为甲方和……。

鉴于：

目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。

为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。

第一条定义

•除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

第二条本次投资

投资人拟向有限公司发放委托贷款（委托贷款银行手续费由有限公司承担）约万元，贷款期限个月，贷款利息为/ 年，主要股东或有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向有限公司增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。

第三条债权转股权行使的方式、价格、数量

•方式

本次投资前，有限公司的注册资本保持万元不变。投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得有限公司万股股份，以受让主要股东股份的方式获得有限公司万股股份。

投资人选择债转股的，有限公司偿还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。

•债转股价格

各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的有限公司年月日的净利润的倍PE，即投后估值不超过万元人民币。

•债转股数量

投资人债转股后，有限公司的股份数不超过万股。

第四条债权转股权行使的其他相关约定

•利润分配

各方一致同意，自交割日起，有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。

4.2 反稀释条款

在交割日后，在同样的条件下股东对有限公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。

•债转股回购

投资人选择债转股的，目标公司未能在年月日前实现发行上市的，投资人有权要求回购，回购价格为使投资人内部收益率达到；若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到。主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。

•业绩承诺及估值调整

4.4.1 目标公司经审计的年、年、年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低

于人民币万元、万元、万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。

4.4.2 投资人选择债转股前，若目标公司未达到业绩承诺的，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调

整债转股价格。

4.4.3 投资人选择债转股后，若目标公司未达到业绩承诺的，投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让

或者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任。

4.4.4 股权调整公式：投资人持股比例=投资人该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润

4.4.5 现金补偿计算公式：

现金补偿金额=投资余额×（1-该年实际净利润/该年承诺净利润）×（1+15%N）(N指投资人债转股之日至主要股东或者目标公司返还现金日之间的年数)。

4.5 董事及监事

投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）有权至少委派1名董事、1名监事。

4.6 目标公司需经投资人委派董事同意的事项

4.6.1 公司合并、分立、解散或清算；

4.6.2 任何可能导致股份总额、注册资本变化的事项；

4.6.3 出售或另行处分其价值超过目标公司上一年度末经审计的净资产额10%的目标公司的财产，但是，

目标公司日常经营范围之内的除外；

4.6.4 修订公司章程；

4.6.5 利润分配；

4.6.6 在其日常业务经营过程以外，收购价值超过1,000万元的任何财产或资产（或其任何权益）或签订

合同从事该等行为；

4.6.7 发生导致资产负债率超过50%的借款活动；

4.6.8 承担任何第三方的债务或担保；

4.6.9 变更其主营业务；

4.6.10 向任何第三方提供借款金额超过50万元；

•单笔或者同一会计年度累计达到50万元的关联交易。

•投资人的优先受让和共同出售权

投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）至目标公司首次公开募集股份并上市前，主要股东转让目标公司股权，需经投资人同意。若投资人同意则有权选择：(1)同等条件优先购买全部或部分该等股权，或(2)同等条件等比例地出售投资人持有的股权。

4.8 清算优先权

投资人选择债转股后，当目标公司发生清算事件时，投资人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，投资人清算收益应使内部收益率达到【】%。

•其他条款

4.9.1 若主要股东以外的其他股东在投资退出、基于公司业绩的股权调整、增持或减持公司股权、董事会

及股东会的表决权等方面享有法律、法规规定以外且较投资人更为优惠的特殊权利，投资人亦有权同等享有。

4.9.2 本协议项下投资人的权利义务，可由投资人指定的投资人管理的有限合伙企业或投资人的其他关联

方享有或履行。

5 陈述、保证和承诺

5.1有限公司及控股股东的陈述和保证