【】有限公司
与
【】
关于
【】有限公司
之
可转股债权投资协议
可转股债权投资协议
本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于2012年【】月【】日由下列各方在【】订立：
（1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：【】，住所为【】；于本协议签署日，持有【】公司【】的股权。
（2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。
（3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】……。
鉴于：
目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。
为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。
第一条定义
1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
第 1 页
目标公司、公司或
公司
指【】有限公司
投资方、乙方指【】有限公司
原股东、甲方指【】、【】
控股股东指【】
债转股指乙方行使转股权将债权转为股权
各方、协议各方指目标公司、投资方、原股东
投资额、增资价款指指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】万元协议生效日指指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准
交割指投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为
交割日指投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。
登记日指债转股增资完成工商变更登记之日
关联方指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括：（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释
中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例
中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指【】工商行政管理局
人民币指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币
元指人民币元
工作日指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期
资产处置指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。
第二条本次投资
2.1为促进目标公司发展，同时保障乙方的投资安全，甲方同意接受乙方作为可
转股债权投资人对公司以现金方式投资________万元。
2.2本轮投资的具体方案如下：
2.2.1乙方以现金形式向目标公司分_____次投入______万元；
2.2.2乙方有权自本合同签订日起_______年内，将全部所投资金额由债
权置换为目标公司股权，乙方可根据公司经营状况提前行使置换
权；
2.2.3乙方无论行使或放弃置换权均有权获得债权期的利息回报，按投资
额的____%支付年息，在每年的___月___日结算支付，并在置换
时全部结清。
2.3乙方同意，于签署日起______日内以银行转帐（或现金支付）的方式分
_______次将上述款项支付到目标公司帐户。
第三条债权转股权行使的方式、价格、数量
3.1方式
3.1.1 债转股行使方式采用目标公司定向增资方式，乙方以全部投资款认
购目标公司全部新增注册资本的方式行使；
3.1.2 原股东一致同意放弃优先认缴新增注册资本的权利。
3.2增资价格与增资价款
3.2.1 增资价格
乙方认购增资股份的每股价格取决于目标公司的实际盈利能力，
建立在截至【】年【】月【】日【】会计师事务所对目标公司审
计的每股净利润数额之上，根据____倍的市盈率计算得出。
3.2.2 增资价款及数量
按照前述增资价格，乙方根据其全部投资额人民币_______万元确
定乙方认购目标公司的实际股份数（总投资额/增资每股价格），
从而确定目标公司最终增资数量。乙方全部投资额人民币______
万元，其中：________万元作为目标公司的新增注册资本（每股
对应人民币1元），其余_______万元计入目标公司的资本公积金。第四条债权转股权行使的其他相关约定
4.1利润分配
各方一致同意，自交割日起，目标公司的资本公积金、盈余公积金、累计
未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共
同享有。
4.2 反稀释条款
在交割日后，在同样的条件下股东对目标公司的增资享有优先认购权，以维
持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股
东提交书面认购意向书为必要条件。
第五条陈述、保证和承诺
5.1目标公司及控股股东的陈述和保证
5.1.1 目标公司是合法成立并存续的有限责任公司，拥有合法资质；
5.1.2 迄今为止，目标公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国
法律及其章程的规定；