上海市市管国有企业外部董事履职指引2023年
一、前言
在市场经济条件下，国有企业作为我国经济体制重要的组成部分，在经济发展中发挥着不可替代的作用。

作为国有企业治理结构的重要组成部分，外部董事的履职尤为关键。

为了更好地规范外部董事的履职行为，提高国有企业的治理水平，上海市制定了《上海市市管国有企业外部董事履职指引》。

二、外部董事的基本职责
1.对国有企业的经营管理提供建言献策，参与重大决策的讨论和审议；
2.监督企业经营活动，提出改进建议，保障国有资产的安全和增值；
3.履行诚信、勤勉、谨慎、忠实的法定职责，独立行使职权，维护股东权益；
4.在董事会议上提出议案、发表意见，对董事会工作进行评价。

三、外部董事的基本素质和条件
1.具有良好的道德品质和职业操守，热爱国有企业，忠于职守；
2.具有深厚的行业知识和丰富的管理经验，能够独立思考和独立决策；
3.具备独立思考和审慎决策的能力，不受外部压力和利益影响；
4.无违法犯罪记录，无与国有企业利益冲突的行为。

四、外部董事的工作方式和方法
1.加强学习，不断提升自身管理能力和业务水平；
2.要站在国有企业整体利益的角度思考问题，以公平公正的态度对待各种利益相关方；
3.深入了解国有企业的经营状况，积极参与企业的经营管理活动；
4.始终保持独立意见，坚持原则，维护国有企业的长远利益。

五、外部董事的履职报酬和保障
1.外部董事应有适当的报酬，但不能过高，避免形成利益冲突；
2.国有企业应提供必要的保障和支持，确保外部董事能够独立履行职责；
3.外部董事应履行职责并获得公平的报酬，保障其工作积极性和积极性。

六、外部董事的评价和考核
1.定期对外部董事的履职情况进行评估和考核；
2.评价要客观公正，依据外部董事实际履职情况和工作业绩；
3.评价结果将作为外部董事续聘和报酬调整的重要依据。

七、外部董事的责任和义务
1.独立、客观、公正地履行职责，维护国有企业的长远利益；
2.要严格遵守法律法规和职业操守，不得以任何形式为自己谋取私利；
3.在董事会议上积极参与决策，为公司发展出谋划策，为国有企业建言献策。

八、外部董事的退出机制和终止方法
1.外部董事能够自愿选择退出董事职务；
2.如果外部董事的行为严重违反国有企业利益或违反法律法规，应当终止其董事资格；
3.国有企业董事会有权根据外部董事的履职情况和工作表现终止其董事资格。

以上就是《上海市市管国有企业外部董事履职指引》的主要内容，希望各位外部董事能够严格按照这些指引，勤勉尽责，为国有企业的发展做出应有的贡献。

国有企业也应当为外部董事的履职提供良好的工作环境和必要的支持和保障，共同推动国有企业治理水平的提升。

随着经济全球化和市场竞争的日益加剧，国有企业的发展面临着更加复杂和严峻的挑战。

在这样的背景下，外部董事的作用愈发重要，他们不仅需要具备过去所需的基本素质和条件，还需要不断提升自身的综合能力，以应对不断变化的市场环境和挑战。

国有企业也需要完善制度机制，营造良好的工作环境，为外部董事的履职提供更多的支持和
保障。

一、外部董事的角色定位和职责拓展
国有企业的外部董事需要更加积极主动地参与企业的战略规划和业务
经营活动，他们应该成为国有企业发展的智囊团和决策者。

外部董事
在提供建言献策和监督企业经营活动的基础上，还应该积极参与企业
的战略决策，为企业的未来发展提供重要的思路和方向。

在董事会上，外部董事应该发挥更大的作用，提出更具体和有效的改进建议，引领
企业的发展方向。

二、外部董事的工作方式和方法的进一步丰富与深化
外部董事应该注重与国有企业的内部管理团队和员工的沟通与合作，
了解实际经营状况，积极发表意见，帮助企业解决实际问题。

外部董
事也应该善于与股东、投资者和社会各界沟通，为企业争取更多的资
源和支持。

外部董事还应该关注企业社会责任和可持续发展，为企业
的整体发展作出更多的贡献。

三、外部董事的报酬、保障和考核机制的完善
外部董事的报酬应该综合考虑其履职情况和对企业发展的贡献，并避
免形成利益冲突。

国有企业应当为外部董事提供更多的支持和保障，
确保他们能够独立履行职责。

对外部董事的考核应该更加系统和全面，不仅应考虑其在董事会上的表现，还应考虑其在企业经营活动中的实
际贡献和影响。

四、外部董事的继任和培养机制的建立
外部董事的继任和培养机制应该更加科学和系统，注重挖掘和培养具
有潜力和实力的人才。

国有企业应该与各类专业机构合作，对外部董
事进行系统培训和考核，提供更多的机会和空间，让更多的优秀人才
进入国有企业的董事会，为企业的发展注入新的活力。

五、外部董事的退出机制和终止方法的规范和规范
外部董事的退出应当更加灵活和多样化，充分尊重他们的自愿选择，
创造更多的条件和机会，以便更好地服务国有企业和社会。

国有企业
也需要建立更加严格和规范的终止机制，对严重违反企业利益和法律
法规的外部董事，应当及时予以终止，确保企业的长远利益和稳定发展。

外部董事作为国有企业治理结构的重要组成部分，其作用和影响绝不
可小视。

上海市市管国有企业外部董事履职指引的出台和实施，将有
助于进一步规范外部董事的履职行为，提高国有企业的治理水平和竞
争力，为上海市市管国有企业的发展注入新的动力和活力。

希望各级
国有企业和相关部门能够认真贯彻执行，不断完善和改进，实现国有企业治理水平的提升和优化。