财务管理课程设计论文借壳上市——捷径还是迷途？课程名称：财务管理课程设计指导老师：谢德明专业：会计学班级： 2007102班小组成员：张琳琳陈艳萍李文静段文君苏欢欢陈雁凌成绩：完成日期： 2010年1月5日目录借壳上市——捷径还是迷途？摘要：本文从“借壳上市”的概念出发，以近年来的典型案例为依托，对我国企业借壳上市的主要环节及借壳过程中出现的问题进行分析，并提出成功借壳上市的对策，为目前正在进行的和拟上市的公司提供一些借鉴。

关键词：上市融资借壳上市问题对策一、引言随着经济全球化的迅猛发展，企业在市场的上市融资方式也呈现出多样化特征。

如何尽快拓展融资渠道，提高资本实力、扩大资产规模、改善公司治理结构、增强创新能力、提高管理水平成为我国企业发展面临的的首要任务，而上市无疑是其快速壮大资本实力的一种重要手段，上市公司的上市资格俨然已成为一种稀缺资源。

但由于证券市场连续几年的低迷以及证券管理机构对企业上市发行股票融资做出了种种限制和 IPO(Initial Public offerings的简称，即首次公开发行股票并上市)的门槛限制，使得很多缺乏资金的企业或需要资金来实现宏伟发展目标的企业没法通过直接在国际市场上发行股票来获取资金；另一方面，有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，而中小企业由于发展规模的限制也无法达到上市资格，从而丧失很多机会，于是借壳（所谓的“壳”就是指上市公司的上市资格）方式得到了很多企业的青睐。

所谓“壳”，是指上市公司的上市资格，由于上市资格的稀缺性，“壳”成为一种资源，即壳资源。

要充分利用这种上市公司的壳资源，就必须对其进行资产重组。

要充分利用这种上市公司的壳资源，就必须对其进行资产重组。

借壳上市就是充分利用上市资源的资产重组形式，对于节约社会成本和提高证券市场的运行效率具有重要意义。

在实践中，指母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

近些年来，我国有不少企业采用借壳的方式来间接实现上市，既有成功也有失败，真可谓“几家欢乐几家忧”，对于企业而言“借壳上市”究竟是捷径还是迷途？究竟什么样的企业适合走这条上市之路？本文首先对借壳上市的现状进行回顾，然后对上海强生集团、汉骐借壳上市等的相关案例进行分析，找出借壳上市在实践中出现的种种问题，并提出成功借壳上市的相关对策，为目前正在进行的和拟上市的公司提供一些借鉴。

二、我国企业借壳上市的现状借壳上市在国际证券市场上较为普遍，尤其是在美国非常盛行。

美国是壳资源市场最发达和市场化程度最高的国家，其市场规模、组织和监管都已经达到了相当高的水平。

而在国内，借壳上市发展相对较晚。

1994年4月，民营企业珠海恒通公司通过受让上海建材公司持有的上市公司上海棱光的股份成为其第一大股东，首次通过国有股的协议转让，实现了国有股上市公司的控制权转移并购，开创了中国证券市场企业借壳上市的先河。

从以下表格可以大致看出近年来我国企业借壳上市的大致情况：???1997～2003年国内证券市场借壳上市家数（含B股）随着时间的推移，我国企业借壳上市的影响，尤其是对于上市公司的中长期影响逐渐现实地表现出来，同时也出现了一些值得人们思考的问题。

因此，有必要对于已经发生的企业借壳上市事件进行比较全面的分析和反思，从而完善企业借壳上市的各种制度安排，积极引导企业对上市公司进行战略改造，真正提高上市公司质量。

三、我国企业借壳上市相关案例分析1、壳资源的选择策略借壳上市，首先要找到一个比较好的“壳”。

那么如何选定适合的壳呢？自1997年以来深沪股市上百起资产重组案例，可以总结出壳公司有以下一些共同的特点：首先是所处的行业不景气。

尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。

股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。

其次是股本规模较小。

以上海市场为例，1997年和1998年共有101家公司换壳，其中总股本小于1亿股的有39家、流通股小于3000万股的有38家，所占比例均为38%。

小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。

特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。

如沪市的国嘉实业(600646)，总股本8660万股，重组后股价由6元涨到46元。

然后是股权相对集中。

由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。

股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。

只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。

此外，买壳上市中买卖双方在同一地区的比例在逐年上升。

1997年这个比例是45%，1998年上升到65%。

由于地方政府的本位主义因素，跨地区收购还存在一定的困难，所以在本地区寻找壳公司的成功概率要大一些。

在我国, 由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少,因此借壳上市大都采取股权协议转让方式，股权关系简单、相对集中的壳公司易于股权协议转让。

由于规定不允许上市证券公司拥有实业资产，为了便于剥离实业资产而注入金融资产，就需要找到隐形负债少，相对“干净”的壳，最好对壳公司有相当的了解，能在业务及股权上有密切联系，以降低不必要的成本。

2、借壳上市的基本程序在确定了壳公司之后，便进入整个并购过程中最关键的一步，双方就壳公司股权的转让进行磋商和谈判，就收购条件（如壳公司的股份、资产、债权、债务的处理）、收购价格、收购期限以及其他事项达成协议。

就完成借壳上市的借壳过程来看，其借壳路径结合上市公司股改主要有以下三种模式：其一是借上市公司股改之机，以把上市公司原有的资产、业务等全部剥离给其大股东为代价，回购其大股东所持上市公司的股权，之后上市公司定向增发新股吸收合并证券公司，广发证券、东北证券等券商借壳上市属于这种模式；其二是在上市公司股改的同时，将上市公司原有的资产、业务等与证券公司的大股东持有的证券公司股份进行资产置换，之后上市公司吸收合并证券公司，完成壳公司的收购，国金证券、首创证券等借壳属于此种模式；其三则是完成股改之后的上市公司将全部资产及负债剥离给大股东，然后以新增股份换股吸收合并证券公司，此种模式以海通证券借壳上市为代表。

三种模式具有共同点，可以概括为借壳公司通过协议方式、资产置换方式或二级市场收购方式依法收购壳公司,取得对该壳公司的控制权。

借壳上市成功的典型案例是强生集团的“母”借“子”壳。

强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

我们可以把其借壳上市的过程归纳为以下几个步骤：第一步：将强生集团的一部分优质资产剥离上市。

第二步：通过上市公司的大比例配股将集团公司的其他重点业务逐步注入到上市公司中。

第三步：通过配股将其他非重点业务注入到上市公司中，实现借壳上市。

3、借壳上市的优势如果能够成功运用借壳上市这种融资方式，会给企业的发展带来竞争优势: （1）．获取更多的融资机会。

借壳上市为企业提供了一条上市的捷径，提供了融资的渠道。

企业在借壳上市后可以通过增发新股或者配股的方式再融资，即通过扩大股本数，从股票市场上募得现金。

倘若资本运作得当，获得二次融资的速度与成本会低于首发上市。

这也是众多企业为何热衷于借壳上市的原因。

按现行规定，上市公司一次可按现有股本总额的30% 实施配股，这种权益融资方式在拓展企业融资渠道的同时，也提高了企业的债务出资能力。

从融资成本看，当前我国企业通过证券市场的融资低成本的融资。

因此，大规模、低成本、多渠道的融资就构成了上市公司的融资优势。

（2）．简化上市手续。

一般来说，借壳上市不像首发上市那样须经过层层关卡，不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，企业财务披露也较宽松，被不少企业当作上市的捷径。

而且，借壳者还可以在借壳后通过资产重组和改善经营管理，努力让股票价格走强，获得在二级市场上售出部分股票并赚取价差的机会。

（3）．扩大企业知名度，宣传企业形象，带来广告效应。

上市公司一般在产品、证券市场上的表现及广告宣传等方面，都有较高的知名度，随着人们对股份制和上市公司的日益加深，借壳上市可以通过上市公司的特殊效应扩大企业的影响，得到迅速的发展。

举例来说，收购深锦兴的亿安科技、收购五一文的创智软件公司、收购川长征的托普软件公司及收购泰康股份的聚友视讯网络公司，在收购之前都是一些名不见经传的地方性公司，一旦更名挂牌后立即声势大振，成为举国关注的高科技公司，公司的业务量也随之大大提高。

（4）．部分企业家还期望通过借壳上市，将私人公司改组为公众公司，引入外部股东，建立科学的现代企业制度，改善公司的法人治理结构，有利于企业长远发展，并可以获得地方政府更多的优惠政策的扶持，可使企业的发展如虎添翼。

（5）提升企业整体绩效。

对于企业而言，壳资源作为一种特殊的资源，弃之糟粕，用之精华，将为企业带来了巨大的资金市场和投资机会；对于壳公司而言，借壳使得公司的业绩大幅改观，营业收入和净利润等都以前所未有的速度发展。

借壳上市为壳公司注入了新鲜血液，使之焕然一新。

例如，对于券商来讲，借壳上市能够提供一个高回报率的投资机会，年回报率可高达800％。

4、借壳上市的风险在整个的借壳过程中，还要面对着许多不确定性因素，这些风险是不能不考虑进去的。

在我国企业借壳上市的实践中，有很多企业由于没有充分进行风险分析并采取相应规避措施，致使企业在上市后出现各种各样的问题。

例如，汉骐借壳上市红狮“马假狮威反被噬”。

北京红狮曾是个闻名于耳的企业，是全国涂料行业中第一个进入国家二级企业的厂家，曾四次名列全国500强企业、连续6年获全国涂料行业各项经济指标评比冠军，总产值位居北京工业总产值第17位，至今仍然拥有全国汽车漆25％的市场份额。

然而，由于原有体制的问题，从1995年起连续3年亏损，到1998年亏损近8000万元，企业几乎没了现金流。

此时，汉骐出现了。

汉骐看中红狮是“马假狮威”。

因为汉骐意在“借壳上市”，而红狮的优质品牌具有极大利用价值。

汉骐正是瞅准这一千载难逢的机会，利用企业急于脱困的迫切愿望，一番运作之后，仅用6天的时间便一口吞噬了红狮，一分未花得到了红狮的全部国有资产，上市丰华，并透过红狮掌控丰华。

据有关部门统计，汉骐在红狮资产评估以及上市方面至少套现近5亿资产。

对于兼并后汉骐的“借壳上市”以及抽调资金等行为，红狮方面认为，汉骐明显违约。