借壳上市方案
第二步
发行股份购买资产
公司拟置出全部资产及负债（作价8亿元） ，与拟置入资产顺丰控股100%股权（作价433 亿元）中等值部分进行置换，差额425亿元差 额将以发行股份的方式自顺丰全体股东处购 买，发行价格为21.66元/股，考虑到鼎泰新材 股东大会刚刚审议ห้องสมุดไป่ตู้过了“10转增10”的利润 分配方案，经除权、除息调整后，该发行价 格调整为10.76元/股，与之相应的发行数量约 为39.5亿股。
Part Two
什么是借壳上市
借壳上市
借壳上市是指上市公司 的母公司（集团公司） 通过将主要资产注入到 上市公司的子公司中， 来实现母公司的上市。
定义
一是通过借壳上市最 大限度地利用上市资 源，壮大上市公司的 资本力量。二是通过 借壳上市，在注入资 产的同时，提高控股 公司的控制权，避免 上市公司被收购。
借壳上市
————16金融1班
小组成员： 张旭、苏健、杨晓磊、张耀、李黄熠、叶跃、朱烨
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引例 什么是借壳上市 顺丰借壳上市案例分析 顺丰控股借壳上市产生的效应 引例与案例比较
Part One
引例
黄鼠狼偷鸡的故事：
众说周知，鸡的体重一般都是黄鼠狼的好 几倍，按道理黄鼠狼是无法轻而易举地把鸡偷走 ，但是事实上黄鼠狼几乎每次都能顺利得逞，甚 至能把鸡带到几公里以外的老巢里。黄鼠狼究竟 有什么独家秘籍呢？原来，鸡在黑夜里看不见东 西，黄鼠狼利用这一特点，乘着黑夜轻轻地趴在 鸡背上，然后利用嘴咬住鸡的脖子，同时不断的 用尾巴狠狠的抽打鸡屁股。这样一来可以防止鸡 叫，二来可以像个骑士一样轻松的指挥鸡前进的 方向。这样就可以将鸡赶到自己的老巢后，再尽 情享用。
1、所处行业虽然景气但是完美的避开了 VR、影视等所有热门概念。 2、股本规模比较小 3、具有配股资格
借壳上市方案
第一步
资产置换
2016年5月31日，鼎泰新材发布公告公告表 示，公司拟置出全部资产及负债（作价8亿 元），与拟置入资产顺丰控股100%股权（ 作价433亿元）中等值部分进行置换，发生 的全部交易事项及其产生的损益就不再与 鼎泰新材有关，而由顺丰控股来对其管理 。至此资产负债出售完成后，鼎泰新材成 为了一个借壳上市中较为理想的干净的壳 公司，无资产无负债，为顺丰控股借壳并 入提供了有利的条件。
借壳上市后的股权结构
在借壳上市后，王卫依然将稳居对新公司的绝对控股地位。鼎泰新材的公告 称：不考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新 材股本64.58%；考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持 有本公司总股本的55.04%。
品，主营业务发展虽缓但尚不亏损：2013到2015年度，公司主营业务收入分别为7.22
亿元、8.13亿元和6.68亿元，净利润分别为4028.1万元、 2412.44万元和2513.06万元。
Three
公司虽是制造业但资产却不重： 去年底公司资产总计8.87亿元， 股东权益合计7.07亿元。
符合市场对“好壳”的定义：
问题。
等
变现很容易，也是很好的
抵押物。
借壳上市的原因：
从申请上市到IPO排队还有不短距离，就是排上队 拿批文，按照现在这个发行速度至少也要两年多之后才 能IPO。
为什么选择鼎泰新材作为壳公司？
One
市值小股本少：4月停牌时，股价27.7元，总股本才1.17亿股， 总市值32.34亿元。
Two
上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制
实际上，顺丰已经成功借壳上市，鼎泰新材更名只是形式上的最后 一步。在鼎泰新材发布的关于顺丰借壳上市的公告中，也对顺丰的财务 数据进行了较为全面的披露。2015年，顺丰控股的营业收入为481亿元 。2013年、2014年度，顺丰控股快递业务平均单价分别为24.12、 23.52元。而同期同行业平均单价7.27元和7.49元。2013年至2015年的 净利润分别为18.9亿元、9.2亿元和16.23亿元。根据利润承诺计划，顺 丰控股预计2016年至2018年净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和 34.8亿元。
上市原因
1
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他的同行都已经通过借 除了行业格局以外，还有快 顺丰2013年稀释出25%的 整个物流快递行业缺钱，
壳方式要上市。如果这 递行业本身发展压力。顺丰 股份给四家投资者，投资 融资难融资贵的背景下，
些公司都不上市，竞争 主业为快递，中金公司数据 金额80亿元。这些投资者 企业要保持持续竞争力，
借壳上市方案
第三步
询价募集配套资金
鼎泰新材还将以询价方式，向不超过10名特定对象 非公开发行股份募集不超过80亿元资金，其中27亿 用于航材购置及飞行支持项目来满足货运飞机的部 件维修需求及机队规模扩张的需要；7亿用来购买 冷运车辆与温控设备，目的是通过加强服务基础设 施，提高冷链运输能力；11亿用来信息服务平台建 设及下一代物流信息化技术研发项目，提前布局以 进一步提高信息系统的稳定性与抗风险能力；35亿 用于中转场建设项目，以进一步加强快递骨干网络 的处理能力，提高全网运营效率。
目的
步骤
借壳上市
集团公司先剥离出一 块优质资产上市
上市公司通过配股来 筹集资金
上市公司利用这笔资 金购买集团公司的其 余资产
Part Three
上市公司案例分析
（顺丰借壳上市）
顺丰借壳上市
2017年2月23日，顺丰借壳鼎泰新材（002352）正式在深圳证券交易 所敲钟，且鼎泰新材将于24日正式更名，证券简称由“鼎泰新材”变更 为“顺丰控股”，证券代码不变。2017年1月18日，鼎泰新材曾发布公 告称，公司拟将证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，证券代 码不变。
格局还和原来一样，顺 显示，行业毛利率已从 都有投资回报期，有套现 就必须有更多的资金来扩
丰还可以坚持不上市， 2007年约30%的水平下滑 回报压力。上市是股东最 张和巩固自身的市场地位，
但只要有一家上市，行 至目前5%～10%的水平。 好的变现方式。没有上市 只有上市才能解决资金的
业格局就打破了。 各大电商企业都在自建物流， 的股权和上市的股权估值 如京东、苏宁易购、亚马逊 完全不同。上市公司股权