西咸新区沣西新城海绵城市核心区建设项目PPP项目合作框架协议二〇一七年月日目录第一条项目合作内容 (2)1.1 项目概况 (2)1.2 合作方式 (2)1.3 项目总投资 (3)1.4 项目合作期 (3)第二条双方权利义务 (3)2.1 政府方主要权利义务 (4)2.2 乙方主要权利义务 (4)第三条项目公司 (5)3.1 出资比例与出资方式 (5)3.3 公司治理 (6)3.4 项目公司的成立 (6)3.5 股权变更限制 (6)3.6 其他约定 (7)第四条付费机制 (7)4.1 经营收入来源 (7)4.2 乙方资本金内部收益率范围 (7)4.3 付费价格 (8)第五条违约和合同解除 (9)5.1 违约事件 (9)5.2 合同解除 (9)5.3 项目终止后的处理 (10)5.4 投标保证金的退还 (10)第六条适用法律及争议解决 (11)6.1 适用法律 (11)6.2 争议解决 (11)6.3 继续有效 (11)第七条其他条款 (11)7.1 修改 (11)7.2 保密 (12)7.3 合同份数及效力 (12)咸新区沣西新城海绵城市核心区建设项目PPP项目合作框架协议甲方：陕西省西咸新区沣西新城管理委员会单位负责人：刘宇斌法定地址：陕西省西咸新区沣西新城秦皇大道南段尚业路总部经济园9号楼乙方【联合体牵头方】：北京碧水源科技股份有限公司法定代表人：文剑平法定地址：北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦乙方【联合体成员】：河南省交通建设工程有限公司法定代表人：李郑斌法定地址：郑州高新区翠竹街1号12号楼甲方于2017年月日依法选定乙方为西咸新区沣西新城海绵城市核心区建设PPP项目的社会资本方，并于2017年月日向乙方发出成交通知书。

依据采购文件及成交通知书的要求，甲方与乙方签署本协议，达成以下条款，以资共同遵守。

第一条项目合作内容1.1 项目概况1.1.1项目名称：西咸新区沣西新城海绵城市核心区建设PPP项目（以下简称“本项目”）1.1.2项目地点：西咸新区沣西新城1.1.3项目内容与规模：本项目的PPP合作范围包括沣西新城海绵城市核心区内的新建部分、改造部分以及委托运营维护部分内容。

本项目新建部分和改造部分估算总投资95200万元（含建设期利息），包括市政道路类、市政基础设施类、景观和水生态保护与修复类、海绵源头改造、同文路海绵化改造以及市政基础设施海绵化改造。

其中，市政基础设施类、景观和水生态保护与修复类以及海绵源头改造类项目由项目公司通过DBFOT模式实施；市政道路类、同文路海绵化改造以及市政基础设施海绵化改造项目由项目公司通过BOT模式实施。

本项目运营维护部分由项目公司在合作期内进行运营维护管理。

1.2 合作方式1.2.1本项目采用政府和社会资本合作模式，由甲方授权的政府方出资代表，与乙方按第三条的约定成立项目公司，项目公司与甲方签署PPP项目合同，由项目公司负责项目投融资及建设，在项目建设完成后向社会提供污水处理、雨水利用等功能服务（包括运营及维护），并于项目合作期届满后，将项目移交给甲方或其指定机构。

甲方保证在第1.4条款约定的项目合作期限内，不会就本项目合同项下的全部或部分内容与任何第三方合作。

1.2.2关于项目融资、项目建设、项目运营维护和项目移交等内容的约定，见《PPP项目合同》。

1.2.3甲方授权沣西新城PPP中心（以下简称“PPP中心”）作为本项目的实施机构，代表甲方具体负责本项目的准备、实施方案设计、社会资本采购等相关工作。

1.3 项目总投资本项目总投资额暂定为95200万元（含建设期利息）。

本项目资本金为项目投资总额的60%，即人民币57200万元，剩余的资金由乙方或项目公司筹集。

1.4 项目合作期1.4.1本项目合作期包括项目建设期与项目运营期，其中：项目建设期暂定为2年，自项目开工日起至工程竣工验收合格之日止；项目运营期为28年，暂定自全部工程竣工验收合格之日的次日起算。

每项单项工程项目建设竣工验收合格之后即开始运营。

开工日指项目监理向施工总承包单位发出的开工令上载明的、施工总承包单位按施工合同约定最迟的在该日开工的日期。

1.4.2工程无法在二年内竣工验收的，项目建设期顺延至工程竣工验收合格之日结束，项目运营期相应顺延起算；全部工程提前竣工，项目建设期相应提前结束，项目运营期相应提前起算。

1.4.3项目移交后，如甲方需将本项目再次采用PPP模式寻求社会资本方的，乙方在同等条件下具有优先权。

第二条双方权利义务2.1 政府方主要权利义务2.1.1协助项目公司及时获得相关的许可或批准，包括但不限于前期立项、可研、初设批复，施工许可证等；2.1.2负责协助将本项目所需水、电（包括高压部分应接入高压配电柜）、通讯线路等临时性或永久性外围配套设施接至本项目红线外一米处；2.1.3负责项目范围内的征地拆迁工作，帮助政府方出资代表通过土地招拍挂程序取得土地使用权；2.1.4根据本项目合同体系约定，敦促政府方出资代表及时出资与社会资本合资设立项目公司；2.1.5根据本项目合同体系约定，对项目运营绩效进行考核，并根据考核结果及时向项目公司支付各项服务费用，并根据协议约定调整付费金额。

2.1.6法律规定或本项目合同体系规定需要政府方完成的其他工作。

2.2 乙方主要权利义务2.2.1及时、全额履行出资义务，与政府方出资代表合资设立项目公司；2.2.2为项目公司融资提供必要的担保和其它支持，并自身以及项目公司全面、及时履行本项目合同体系项下的所有义务，包括但不限于设计、投资、建设、运营维护及期满移交等；2.2.3如未来政府方利用本项目申请国家专项资金等相关政策支持的，乙方应确保自身及项目公司尽最大努力提供一切必要协助；2.2.4法律规定或本项目合同体系规定需要乙方完成的其他工作。

第三条项目公司在本协议中，项目公司是指乙方为实施投融资、建设、运营和管理项目而根据采购文件的要求，与政府方出资代表按一定出资比例依法设立的企业法人。

其中，政府方出资代表系甲方授权出资人。

3.1 出资比例与出资方式项目公司的注册资本为人民币伍亿柒仟贰佰万元（￥572,000,000.00元）。

项目公司注册资本金中，政府方出资代表出资人民币22880万元，持有项目公司40%股权。

乙方出资34320万元，全部为货币方式出资，持有项目公司60%股权。

社会资本方出资组成：北京碧水源科技股份有限公司出资30888万元，持有项目公司54%股权；河南省交通建设工程有限公司出资3432万元，持有项目公司6%股权。

北京碧水源科技股份有限公司和河南省交通建设工程有限公司作为乙方联合体成员，对本项目项下的合同权利和义务向甲方承担连带责任，不受联合体出资比例的影响。

上述资本金可分三期注入项目公司。

每期出资期限及金额为：项目公司注册成立后30日内，注册资本金的30%出资到位；项目公司注册成立后120日内，注册资本金的30%出资到位；项目公司注册成立后210日内，注册资本金的40%出资到位。

3.2 利润分配项目公司利润原则上归乙方所有，政府方出资代表不分配利润，具体分配方法以《PPP项目合同》、《股东出资协议》约定为准。

3.3 公司治理甲乙双方同意，所成立的项目公司设董事会，设董事长一名，由乙方委派。

设董事若干名，由双方共同委派。

设监事一名，财务总监一名，由甲方委派。

3.4 项目公司的成立3.4.1在本合同生效后30日内，甲方应当安排政府方出资代表与乙方签署《股东出资协议》并完成项目公司的注册登记。

3.4.2项目公司登记成立后30日内，甲方与项目公司签署《PPP 项目合同》。

3.5 股权变更限制3.5.1在项目合作期内，不得发生以下股权变更范围内的任何股权变更的情形，第3.5.2规定的情形除外：（1）直接或间接转让项目公司股权；（2）以并购、增发等其他方式导致项目公司股权发生变更的；（3）股份相关权益的变更，如表决权；也包括带有表决权或将来可转换成股权的特殊债权的变更，如股东借款、可转换公司债；（4）其他任何可能导致股权变更的事项。

3.5.2如果发生以下特殊情形，可进行股权变更：（1）项目公司为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更；（2）将项目公司及其母公司的股权转让给乙方的关联公司；（3）转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行；（4）政府方出资代表转让其在项目公司股权的不受上述股权变更限制。

3.6 其他约定关于项目公司管理的其他事项，由政府方出资代表与乙方在《股东出资协议》和公司章程中另行约定。

第四条付费机制4.1 经营收入来源根据本项目的运作方式，乙方获取的经营性收入主要为：通过对开发经营性项目以及污水处理项目进行一定形式的开发经营获得经营性收入，例如销售再生水收入以及污水处理服务费等。

自本项目运营日起至本项目特许经营期满，甲方按照PPP项目协议，根据绩效考核结果向项目公司按效付费，同时项目公司通过对项目以及污水处理项目的开发经营获得收入，以弥补其建设投资、运营维护成本，从而减轻财政年度支付压力，不足部分由甲方进行可行性缺口补贴。

关于本项目的付费机制详见本项目《PPP项目合同》。

4.2 乙方资本金内部收益率范围PPP项目对待社会资本的原则是“盈利但不暴利”，根据2016年海绵城市行业资本回报率及本项目的特点和沣西新城的实际情况，项目乙方资本金内部收益率上限设定为5.04%。

当乙方资本金收益率小于5.04%时，政府方不参与分红；当乙方资本金收益率大于竞争确定的收益率5.04%时，计算出超出收益的部分，政府方分红比例为80%。

4.3 付费价格：4.3.1污水处理费：污水处理服务费设置为2.55元/ m3。

4.3.2自主经营性收入项目公司在运营期内应制定经营目标，以充分调动乙方开发经营性收入的积极性。

自主经营性收费实行市场价格，以增加乙方经营责任，以减轻财政年度支付压力。

4.3.3 可行性缺口补贴在项目公司收取污水处理服务费，通过对经营性项目开发经营以及中水销售获得收入之后，由政府方进行可行性缺口补贴弥补项目公司的建设投资、运营维护成本。

可行性缺口补贴为两部分支付：（1）可用性服务费可用性付费=厂外总投资：厂外总投资为根据审计决算确定的项目公司的厂外总投资额，有政府基金投入的需扣减基金投资额；r：通过竞争确定为3.2%；m：PPP项目运营期数，m=28；（2）运营维护费运营维护费=∑厂外总投资*0.8%（年厂外运营维护费率）*年度（不足一年的，以实际天数/365计算）其中，厂外总投资为根据审计决算确定的项目公司的厂外总投资额。

运营维护费结合年度绩效考核确定。

项目公司无权向沣西新城管委会索取其他回报。

具体标准详见本项目《PPP项目合同》。

第五条违约和合同解除5.1 违约事件5.1.1 甲方违约事件：（1）甲方因自身原因，导致政府方出资代表未及时缴纳出资，影响项目公司组建的；（2）甲方违反协议约定转让本协议项下义务的；（3）项目公司成立后30 天内，甲方因自身原因未与项目公司签署《PPP项目合同》的；（4）甲方其他违反本协议项下义务，情节严重或造成严重后果的。