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有限合伙协议
二、普通合伙人义务条款 （一）法定的违约责任 《合伙企业法》第条，第99条，第97条 （二）约定的违约责任 除《合伙企业法》有明确规定的以外，在签 订合伙协议时还可以对普通合伙人作出相应的约定。
三、关于出资条款 （一）出资方式 实践中一般采用货币出资方式 （二）出资数额 （三）出资期限 一般采取承诺制，即有限合伙人承诺在未来特定时间和条件下提供一定 数量的资金，但在合伙企业设立之初并不注入全部资金，而只提供必要的 运营费用。一般情况下，普通合伙人会提起10天通知有限合伙人按其认 缴出资额所占比例或其他合伙协议约定的特定比例缴纳出资，称为“付款 通知书”或“要款通知”
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有限合伙协议
（二）决策委员会 决策委员会主要由普通合伙人选任的代表组成。其主要负责有关投 资项目的审议与决策。实践中，一些有限合伙制私募股权基金的 决策委员会的成员往往由3部分成员构成，包括普通合伙人的代表 、有限合伙人推选的代表以及外聘财务、律师等专业人员。 （三）有限合伙人会议 少部分有限合伙制PE设置，且其所作出的决策仅仅是一种参考性 的建议。 （四）有限合伙人“安全港”条款
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有限合伙制私募股权基金的特征
（五）税收优惠 有限合伙企业不构成税法上独立纳税主体，合伙企业的生产经营所得和其 他所得，由合伙人分别缴纳所得税。避免了双重征税，减少了投资者的纳 税负担。
（六）设立程序简便 （七）IPO退出渠道更加畅通
所谓退出机制：指私募股权投资基金在其所投资的企业发展到相对成熟以 后，将所投入资金的股权转变为现金，实现获利增值。投资的目的就是获 利，在私募股权投资中获利是要通过一定的退出渠道来实现的。IPO退出 方式一般为首选。 2009年12月21日起施行的修订后的《证券登记结算管理办法》在第19 条增加1款：“前款所称投资者，包括中国公民、中国法人、中国合伙企 业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。”该办法的出 台为非法人创投企业等设立证券账户提供了有效的法律依据。
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三、有限合伙制私募股权投资基金的组织结构
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四、有限合伙协议
有限合伙协议： 是普通合伙人和有限合伙人之间签订的关于有限合伙运作、各当事人之间 的权利和义务等内容的法律文本，是有限合伙企业存在的制度核心和基石 ，各个条款对于双方利益调和有着非常重要的影响。 一、普通合伙人权利条款 1.普通合伙人的权利是有边界的，普通合伙人并非可以决定合伙企业的任 何事情，根据《合伙企业法》的规定，以下事项应当由全体合伙人一致同 意或由合伙协议作出特别约定：《合伙企业法》第4条，第16条，第25条 ，第26条，第31条，第34条，第43条，第52条，第82条，第90条。 2.《合伙企业法》关于合伙人权限的立法宗旨其实对权利采取一种限制的 态度，一方面把涉及合伙企业自身的相关的重大事项的决定权赋予全体合 伙人，但另一方面又赋予普通合伙人很大的自治权。
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有限合伙制私募股权基金的特征
（四）良好的约束机制 1.普通合伙人承担无限连带责任 一般作为管理者的普通合伙人投入占总额的1%的资本，同时有分享约 20%投资收益的权利，但要承担无限责任。若由于其错误的投资决策致 使企业资不抵债，则管理者便要用其其他资产来承担债务。这样会约束其 随意性投资行为，极大弱化管理者的道德问题，使风险和收益变得更加对 称。 2.对外声誉约束 良好的声誉是普通合伙人筹集资金的基础。 3.合伙协议约束 有限合伙协议是有限合伙制私募股权基金的灵魂。通过对合伙协议条款的 精心设计，同样可以达到防止普通合伙人的滥用权力，保护有限合伙人利 益的有效约束策略。
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有限合伙制私募股权基金的特征
（八）可以作为有限合伙人的机构投资者越来越多 （九）约束机制
在制度上能促使普通合伙人努力工作。投资期满后，管理者必须交还企 业的控制权。同时合伙协议赋予合伙人的自治权比较大，合伙人可以作出 很多约定来约束普通合伙人（管理人），可以采取“违约受罚”的方式， 提前解除合同，撤出已缴纳的资金等。
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有限合伙协议
（四）拒绝接受出资 对某一个项目进行投资时，某些有限合伙人由于与投资对象有着特殊的关 系，如果这些特别的有限合伙人参与此投资，会对本企业产生实质性的负 面效应（巨额的开支、重大的延期、特别的费用等）
（五）违约条款 在构成违约出资的情况下，对违约出资人一般会规定一些惩罚措施，同时 普通合伙人有权采取一定的补救措施。
有限合伙制私募股权投资基金
内容简要
有限合伙制私募股权投资基金概念 有限合伙制私募股权投资基金特征 有限合伙制私募股权投资基金组织架构 有限合伙协议
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有限合伙制私募股权投资基金概念
一、有限合伙制私募股权基金概念
私募股权投资基金：是指按照我国法律的相关规定，在我国境内 设立，主要从事创业投资的内资或外资的企业组织（主要包括公 司制、信托制和合伙制），通过非公开募集的形式募集机构投资 者或个人的资金，主要对非上市企业进行股权投资，通过控制或 管理所投资公司使投资公司企业实现价值增值，通过上市、并购 或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。
《合伙企业法》第68条的规定，被视为有限合伙人参与合伙企业 管理的“安全港”条款。“安全港”条款是指有限合伙人一方面 参与合伙企业的管理，但另一方面却承担有限责任。该条款的出 现时有限合伙人承担有限责任与参与管理的折中。
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有限合伙协议
五、投资收益分配条款 （一）管理费用 管理费是普通合伙人向有限合伙人收取的费用，管理费主要是被用来支付 顾问费用、私募股权管理公司的雇员工资与福利、各项办公开支、办公场 所租金、项目前期工作的差旅费等开支，以及垫付尽职调查等活动的费用 。 1.固定制管理费 一般为 1%-3% 2.递减制管理费 即在基金整个存续期中，普通合伙人获得的管理费用会逐步减少。在合伙 的初期和中期，一般约定较高的管理费，因为该阶段基金管理人要选择投 资机会、组织交易和管理所投资的公司，对合伙事务的参与程度较高。随 着合伙进入后期，基金管理人堆合伙事务的参与程度下降，转而去筹集下 一笔基金，此时管理费率逐渐降低。基于承诺资本的递减管理费应用得更 为普遍一些。
四、内部治理结构条款 （一）合伙人会议 经合伙人会议决策的事项分为两种：一种是一般事项，需要出席合伙人会 议的过半数通过即可；另一种是重大事项，需要经过出席合伙人会议的 2/3以上（或一致同意）通过。 不管是一般还是重大事项，都不应包括投 资项目或其他与有限合伙事务执行有关的事项，同时也不应对企业的管理 施加控制。可分为定期会议和临时会议。
有限合伙制私募股权基金：是指采取有限合伙的形式设立的股权 投资基金。
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有限合伙制私募股权基金的特征
二、有限合伙制私募股权基金的特征 （一）法律制度相对完善
新《合伙企业法》、《证券登记结算管理办法》、《外国企业或者个人在 中国境内设立合伙企业管理办法》等 （二）管理上存在优势 投资人和管理人之间建立有效的“隔离墙”，各按其位，管理人拥有自主 决策权，进行专业投资，“专家理财”，投资人不参与合伙事务并仅承担 有效责任 （三）合理的激励机制 利益捆绑。有限合伙人出资一般90%以上，普通合伙人仅需出资10%以 内。基金管理人的收益一般由三部分构成：一是管理费，通常占到已投资 金额的1%到3%；二是管理分红，即与有限合伙人按一定比例分配合伙 企业收益；三是投入到合伙企业的资金所产生的投资收益。
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有限合伙协议
（二）收益分配 1.优先回收投资模式 2.利润返回条款 3.剩余财产分配权 《合伙企业法》第89条、33条 六、合伙人权益转让与退伙条款 （一）权益转让条款 《合伙企业法》第22条，第23条，第73条，合伙协议有约定时从约定， 没有约定时从法律规定。 1.普通合伙人权益转让 2.有限合伙人权益转让 （二）退伙条款
《合伙企业法》规定了4种退伙情形：1、约定及特定事项退伙；2、自 愿退伙；3、当然退伙；4、除名
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有限合伙协议
在实践中，一般有限合伙制PE在合伙协议中会约定出基金的存续 期限，因此自愿退伙的情形一般不存在。同时在我国《合伙企业 法》下，有限合伙人只能通过在约定和特定事项发生时才能主动 行使退伙权，这就需要在有限合伙协议中尽可能详细地约定退伙 事由。
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谢 谢
下次探讨有限合伙制PE的设立
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2020/11/5
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