三、案例分析题
中远——众城资产重组案
（1）受让双方基本情况：a、中远置业是中远集团于1997年3月27日成立的大型控股公司，注册资金3.2亿元。

中远集团是1993年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业，在国家56家特大型国营集团公司中排名第五，中远集团的集装箱的置位总量居世界第四位。

中远置业这次行动是在中远集团支持下完成的。

b、众城实业由于1994年以来我国房地产产业不景气，经营业绩连续大幅度滑坡，净资产收益率从1994年的28.45%降至1995年7.99%再降至0.28%，资产沉淀达两亿多。

前四名股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司。

中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例相对平均，分别为22.97%、16.70%、16.70%和16.70%。

（2）案例发展过程：A、中远置业与上海建行第二营业部及上海国际信托投资公司签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，每股转让价格3元，总共耗资
1.45亿元。

中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。

B、中远（上海）营业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67%的发起人法人股，每股受让价格3.97元，总共耗资2.53亿元。

至此中远置业共持有众城实业68.37%的股权，成为其绝对控股方。

请仔细研读案例，分析：（1）中远置业采用何种资本经营方式实现并购？其优点是什么？
（2）本案例的资本经营特点在哪里？答案要点：
（1）采用“买壳上市”最佳方式。

其优点，一是控股短时间内能达到重组的目的，二是可以不受上市额度的限制，而达到最终上市的目的。

中远选择众城实业为目标公司有以下几个主要优势，一是众城实业具有独特的区位优势，地处上海浦东发展区；二是可以享受上海浦东发展区的优惠政策，包括税收优惠；三是众城实业资产结构单一，
资产质量相对良好；四是公司资产和财务状况很适合于购并整合工作
的展开；五是众城实业作为上海最早的“老八股“具有较高的社会知
名度，可以借收购提高中远在中国资本市场上的知名度，扩大企业的
影响。

（2）本案例的特点在于：1）中远为收购众城实业专门组建一家
收购主体公司－中远（上海）置业发展有限公司；2）中远从相对控
股过度到绝对控股，从而控制企业间接上市；3）中远付出了近4亿
元资金取得众城的控制权，收购直接以现金的方式进行。

四、计算分析题
1、甲公司经营发展，需要并购乙公司，甲公司目前资产总额为50000万元，负债与权益之比为2：3，息税前利润为8000万元，股
票市价为72元，发行在外的股数为1000万股；乙公司的资产总额为30000万元，息税前利润为3300万元，负债与权益之比为1：2，股
票市价为12元，发行在外的股数为1000万股。

两公司的所得税率均
为40%，两公司的负债均为长期银行借款，银行借款利率为10%，预
计并购后乙公司能获得与甲公司相同水平的权益净利率和市盈率。

要求：⑴计算甲、乙公司并购前各自的权益净利率和市盈率；
⑵计算目标企业乙公司的并购价值。

解：（1）见表
权益净利率和市盈率计算表
项目甲公司乙公司
所有者权
益
50 000×（3÷5）=30000 30 000×（2÷3）=20 000
负债50 000-30 000=20 000 30 000-20 000=10 000 利息20 000×10%=2 000 10 000×10%=1 000
税后净利（8 000-2 000）×（1-40%）
=3 600 （3 500-1 000）×（1-40%）
=1 500
每股收益 3 600÷1 000=3.6 1 500÷1 000=1.5 市盈率72÷3.6=20 12÷1.5=8
权益净利
3600÷30 000×100%=12% 1 500÷20 000×100%=7.5% 率
（2）乙公司的预计净利润=20000×12%=2400（万元）
目标企业价值=2400×20=48 000（万元）
2、某公司2005年收入为500万元，会计成本为300万元，正
常利润为50万元，该公司经济利润为（ B ）万元
A、200
B、150
C、50
D、250
3、某公司2005年年初资本为200万元，年末资本提高至300
万元，该公司正常利润率为25%，该公司2005年资本增值额为
（ A ）
A、50
B、150
C、75
D、25
4、某公司目前发行在外普通股200万股（每股1元），已发行
15%利率的债券400万元，该公司打算为一个新的投资项目融资600
万元。

新项目投产后公司每年息税前盈余增加到300万元。

现有两个
方案：一是按15%的利率发行债券；二是按每股30元发行新股。

公
司适用所得税税率为40%。

请计算（结果保留两位小数）：
1）计算两个方案的每股收益；
2）计算两个方案的每股收益无差别点息税前利润；
3）计算两个方案的财务杠杆系数；
4）判断哪个方案更好？
解：（1）见表
方案比较表
项目方案1 方案2
息税前利润（万元）300 300
目前利息（万元）60 60
新增利息（万元）90
税前利润（万元）150 240
税后利润（万元）90 144
普通股数（万股）200 220
每股收益（元）0.45 0.65
（2）（EBIT-60-90）×（1-40%）/200=（EBIT-60）×（1-40%）/220 EBIT=1 050（万元）
（3）方案1：财务杠杆系数=300/（300-60-90）=2
方案2：财务杠杆系数=300/（300-60）=1.25
（4）由于方案2每股收益大于方案1，且其财务杠杆系数小于方案1，表明
方案2收益性高且财务风险低，因此方案2优于方案1。

5、见书P20
2010年息前税后利润=净利润+利息×（1-所得税税率）
=65.25+6.4×（1-25%）=70.05（万元）
2010年经济利润=会计利润-正常利润=70.05-（200+29+51）×10%=42.05（万元）
6、见书P77
预测期各年经济利润表金额单位：万元项目20×1年20×2年20×3年20×4年20×5年
净利润①
利息支出②
息前税后利润③=①+②投入资本④
资本费用⑤=④×10% 经济利润⑥=③-⑤
6 945
1 755
8 700
70 786
7 079
1 621
8 934
1 880
10 814
89 542
8 954
1 860
8 561
1 889
10 450
95 193
9 519
931
9 462
2 012
11 474
104090
10 409
1 065
10 469
2 123
12 592
113839
11 384
1 208。