可转换公司债券募
集说明书
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可转换公司债券募集说明书
一、募集说明书封面
募集说明书的封面应载明以下事项:
1．发行人的名称及住所;
2．”募集说明书”字样,送交证监会审核的稿件,必须标有”送审稿”显著字样;
3．重要提示,必须按照本准则附件规定的文字列示;
4．年期、票面金额、发行总额及发行费用;
5．利率和付息日期;
6．对设置的赎回条款和回售条款,或者强制性转股条款作提示性说明;
7．转股价格;
8．转换期列示投资人从何时起至何时止可申请转股;
9．发行方式及发行期;
10．担保人;
11．拟上市证券交易所;
12．主承销商;
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13．推荐人;
14．签署日期。

募集说明书必须用幅面209×295毫米规格的纸张(等于A4纸规格),封面必须为浅色,除能够印有发行人的标志之外,不应当有其它图案。

具体格式见附件。

二、募集说明书目录
目录在募集说明书的封面排印,包括每一节的标题及相应的页数。

三、募集说明书正文
(一)释义
对募集说明书中具有特定含意的词汇做出明确的定义,解释和说明。

(二)绪言
在绪言中必须声明:
本募集说明书的编写所依据的法规,发行人董事会成员已批准该募集说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

下列文字必须载入绪言:
”新发行的可转换公司债券是根据本说明书所载明的资料申请
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发行的,除本发行人和主承销商外,没有委托和授权任何其它人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

”
(三)发行可转换公司债券的有关当事人
本节列出下列有关当事人的机构名称、所在地、电话、传真以及这些当事人中负责与本次发行销售有关事项的联系人姓名: 1．发行人及其法定代表人;
2．财务顾问(如果聘用了财务顾问);
3．承销商;
4．上市推荐人;
5．发行人的律师事务所和经办律师;
6．主承销商的律师事务所和经办律师;
7．会计师事务所和经办注册会计师;
8．资产评估机构和经办评估人员;
9．资产评估确认机构;
10．担保人;
11．收款银行;
12．可转换公司债券登记机构;
13．其它与发售可转换公司债券有密切联系的机构和个人。

(四)可转换公司债券的主要条款
1．票面金额、发行总额及年限
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2．利率和付息日期
3．可转换公司债券偿还方法
如果发行人未选择到期强制性转股条款,应当说明到期末转换的可转换公司债券的偿还方法和偿还日期。

4．申请转股的程序
详细说明可转换公司债券转换为发行人股份的具体程序,包括(但不限于)下列项目:
(1)换股申请的手续及换股申请的声明事项;
(2)换股申请时间;
(3)可转换公司债券的冻结及注销;
(4)股份登记事项及因换股而配发行股份所享有的权益;
(5)换股过程中有关税费事项。

5．转股价格的确定和调整方法
向投资人详细说明转股价格的确定方法和调整办法。

(1)转股价格如何确定;
(2)在发行人分红、派息、发行新股、配股、合并或分立时转股价格的调整方法,要求列示转股价格调整的计算公式。

6．转换期
列示投资人从何时起到何时止可申请转股。

7．赎回条款和回售条款,或者强制性转股条款
发行人选择设置赎回条款和回售条款的,应明确赎回条件和回
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