万科股权之争万科股权之争概述最近一段时间，万科股权之争事件愈演愈烈。

港交所数据显示，深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）在2015年12月10日在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。

对万科H股的持股比升至22.45%。

12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的 4.969%。

至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。

这是宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。

而在此之前，宝能系通过大量买进万科股票，于2015年8月26日首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。

随后，华润在2015年8月31日和9月1日两次增持万科，耗资约 4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。

因此，这一次钜盛华的再度增持，又让宝能系重新夺回了万科第一大股东之位。

[1]而正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。

根据万科公告，截至12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。

事件最新进展1.万科17日再次被机构扫货超26亿[2]2015年12月17日，万科A再次涨停，公开信息显示，买入金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元。

港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。

至此，宝能系数次增持累计动用资金在380亿元左右，多次拉涨后，账面浮盈约160亿元左右。

（下图：万科今年七月以来的股权变化）[3]2.王石表态：不欢迎宝能[4]同日，王石首次针对钜盛华所属的宝能系举牌万科发声，不欢迎宝能系成为万科第一大股东。

这是宝能系介入万科股权以来，万科管理层首次正面表态。

不欢迎宝能系成第一大股东，而不欢迎的原因有四点：一、信用不足：王石表示自己了解宝能发家史，称宝能信用不够，会影响万科信用评级，提高融资成本。

二、能力不足：地产领域年销售额几十亿的宝能，能力不足以管控万科。

三、短债长投，风险巨大：以短期债务，进行长期股权投资，风险非常大，是不留退路的赌博。

四、华润作为大股东角色重要：华润作为大股东角色重要。

华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。

（下图：宝能系七月以来收集万科路线图[3]）3.宝能集团回应：相信市场力量[5]万科董事长王石刚刚强硬发声表示“不欢迎宝能系成万科第一大股东”，今日早晨宝能集团即发表声明疑似对此作出回应，称集团近期行动恪守法律，尊重规则，相信市场力量。

来往交锋，显示“宝万之争”正面战场的全面打响。

宝能集团的声明全文如下：4.安邦占有万科A股股份已升至7.01%[6]据港交所披露，安邦保险12月17日增持万科A股股份1.5亿股，每股增持平均价为21.808元。

18日增持万科A股股份2287万股，每股增持平均价为23.551元。

两次增持过后，安邦占有万科A股股份升至7.01%。

5.万科A18日午后临停拟筹划发行股份[7]深交所午间公告，因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据有关规定，经公司申请，该公司股票（证券简称：万科A，证券代码：000002）自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

6.惠理加入万科争夺战据香港联交所权益披露资料显示，于12月15日，惠理（Value Partners Group Limited）按每股20.32港元，增持331万股万科，持股量由4.77%增至5.03%。

[8]对于大多数内地投资者，惠理集团（Value Partners）并不十分熟悉。

直到它于2012年正式收购金元比联基金中比利时联合投资公司的49%股权，它才第一次进入内地大众投资者的视野。

但在香港，惠理集团的发源地，它见证着整个香港基金业的发展历史。

它是第一家也是目前唯一一家上市的香港本土基金管理公司，今天管理资产规模超过72亿美元。

从1993年成立至今，惠理在香港市场站稳了脚跟并逐渐建立起了自己专注中国内地、台湾和香港本土相关市场的特色，并成为香港强制性公积金基金管理人之一。

在这20年间，惠理的业绩长期而言更是大幅度超越恒生指数，成为精品基金的典型。

这家基金创始人谢清海先生的人生经历富有传奇色彩。

谢在马来西亚出生，为家中长子，因为需要养家而没有上大学，但辗转担任远东经济评论及华尔街日报香港记者，并在随后担任摩根建富研究部门主管，由此步入基金圈。

1993年，其与客户叶维义共同创办资产管理规模五百万美元的惠理基金，开始自己的基金管理之路。

[9]7.万科安邦宣布联手[10]2015年12月23日晚间，万科集团官网发布一则《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》称，安邦保险集团在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通，万科欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。

万科声明：紧随其后，安邦保险集团发表声明称：我们看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。

安邦集团声明：8.万科引入深圳地铁集团投资[11]2016年3月13日,万科公告宣布引入新的战略投资伙伴——深圳市地铁集团有限公司。

公告称，万科已经于3月12日与深圳地铁集团签署了一份合作备忘录。

根据备忘录,万科将以发行新股的方式，购买深圳地铁集团下属公司的全部或部分股权,而深圳地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产到该收购标的中。

收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿至600亿元之间。

如交易成功，未来深圳地铁集团将成为万科长期的重要股东。

9.华润对万科深铁合作程序提出异议2016年3月17日，“关于申请万科A股股票继续停牌的议案”获得万科股东大会高票通过，王石眼里的“野蛮人”、目前万科第一大股东宝能投了赞成票，投赞成票的还有第二大股东华润。

根据投票结果，万科A将继续停牌至6月18日。

此前万科宣布的停牌截止日期为3月17日（原定3月18日就要复牌）。

[12]但在股东大会结束后，华润集团出席大会的代表在接受媒体采访时，对万科引入深圳地铁的资产重组程序提出了异议，表示“没有经过董事会的讨论及决议”。

华润方面甚至称：“华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规。

”万科方面表示就此次重组事宜，公司早就和华润董事进行过沟通。

春节前，公司管理团队拜会华润董事时，曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作，并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性。

且此次与深圳地铁的合作仅为初步意向，不具法律约束力，在程序上无需经过董事会的审议。

[13]10.绑定深铁关乎生死[14]2016年06月19日，针对股东方的质疑，万科高级副总裁谭华杰今日在万科深铁交易预案电话会议上透露，轨道物业是房地产行业未来的机遇，与深铁绑定，关乎万科生死。

2016年6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买深圳地铁（下称深铁）资产的预案，11名董事中张利平独立董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。

“在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。

华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧。

”可以明确一点，即华润并不希望通过发行股份的方式实现和深圳地铁的合作，而是转而用现金购买等方式。

若增发完成后，深圳地铁将持股万科20.65%，前海人寿、华润分别持股19.27%、12.10%，万科股权结构将发生根本性逆转。

尽管华润3位董事表示反对，但7位董事赞成，1位董事回避表决。

万科宣称，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

重组方案价值受质疑[15]：对于此次重组方案的价值是否令中小股东获利，万科与华润之间矛盾明显。

根据方案，万科表示，此次交易不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。

对此，华润则从净资产折价、万科负债率等方面提出异议。

华润方面指出，本次万科增发股票定价为15.88元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%，增发后现有股东的权益被摊薄约5%。

而且，因注入的净资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。

其次，万科当前净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

再次，本次万科发行新股购买的资产是两个地产项目的股权，而不是地铁整体业务的权益，不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。

最后，按照此次注入的项目最终实际土地楼面价格与同区招拍挂形式取得地块的地价相比没有优势。

11.宝能华润联手反对万科重组预案2016年6月23日深夜，宝能集团旗下钜盛华投资、前海人寿发布声明：“明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。

”对上述声明，华润随即回应，重申其反对重组预案的立场。

目前，宝能集团方面及华润合计持股比例高达39.6%，足以在万科股东大会上否决本次重组。

与此前华润方面对重组预案的反对意见相类似，钜盛华投资、前海人寿在声明中表示：“万科本次发行股份购买资产预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益。

”声明同时指责：“万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

”[16]随后，华润也对宝能表态作出回应，重申反对万科重组预案，表示已发函先向两地监管机构反映相关问题。

华润表示，支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及通过的有效性；支持万科持续健康的发展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。