二、公司人格否认法律适用的 构成要件
1、主体要件
（一）公司人格否认的责任承担者是公司人格的滥用 者。如：公司股东
（二）公司人格否认责任相对人即因公司人格被滥用 而受到损害并有权要求股东对公司债务承担连带责任 的当事人。如供货商
二、公司人格否认法律适用的 构成要件
2、行为要件
A、行为人须有逃避债务的行为。如欺诈债权人、抽逃 出资、规避法律等方式、实现或者意图不发行法定或 者约定的义务。
3、人格混同 √
作为喜洋洋公司、元昌荣公司唯一股东的谢 某，无视公司的独立人格，滥用其控制权， 挪用公司资产，操纵并利用关联公司之间的 财产转移来逃避合同义务和法律责任。
六、如何规避公司人格否认
依据新《公司法》相关规定，做到公司 法人制度的分离原则。具体体现如下： 财产独立
人格独立（不受滥用控制）
组织混同（如两块牌子，一套人马） 财产混同（公司设立、资产、经营场地混同，财务混 同） 业务混同（股东、母公司与子公司业务混同）
4、其他情形：
如虚假陈述、欺诈等行为。
四、喜洋洋公司适用法人人格 否认的法律依据分析
1、从本案的主体来看：
谢某为公司的唯一股东，设立关联公司“喜 洋洋”、“永昌荣”公司，滥用其权利，在 经营期间通过对关联公司的实际控制、挪用、 侵占公司利益用于个人债务和交通肇事赔偿。 并相互混同，利用对关联公司的实际控制权 对负有偿还电力公司货款义务的“喜洋洋” 食品公司进行财产转移，从而造成对电力公 司应收的货款得不到偿付造成相应损失。
“喜洋洋”法人人格否认案剖析
讲解人：李菁
小组成员：王馨、杨纯、李菁、杨志媛、 曾雨均、杨红柳、李方圆
案情简介
电力公司与“喜洋洋”公司发生一笔果冻条购销合同， 后因“喜洋洋”公司以公司停止经营，无力偿还各项 债务为由拒不履行支付货款义务。 而后，电力公司以喜洋洋公司的法人谢某将财产转 移到其另一公司“永昌荣”，从而恶意逃避债务为由 将谢某、“喜洋洋”公司、“永昌荣公司”三被告为 由告上法庭。要求三被告共同偿还相应债务。 法院经审理后：以谢某、 “喜洋洋公司”、“永昌 荣公司”三者之间存在人格混同，对“喜洋洋公司” 适用法人人格否认法理，要求谢某与永昌荣公司承担 连带责任。
五、喜洋洋公司没有真正独立 的法人人格的表现
1、财务混同 √
作为唯一股东谢某个人财产与喜洋洋公司、 永 昌荣公司财产进行混同。
2、组织混同
永昌荣与“喜洋洋”公司作为关联企业的两 个公司，投资者、经营地址、电话号码及管 理从业人员完全相同，虽为两公司，但实为 同一套人马。
√
五、喜洋洋公司没有真正独立 的法人人格的表现
制定完备的公司章程与完善的管理制度， 遵章守法执行 聘请法律顾问
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四、喜洋洋公司适用法人人格 否认的法律依据分析
2、本案的行为要件
谢某通过操控喜洋洋、永昌荣两家关联公司 来实现喜洋洋食品公司对应支付给电力公司 的25万元货款义务的规避。
四、喜洋洋公司适用法人人格 否认的法律依据分析
3、本案的结果要件
谢某通过操控喜洋洋、永昌荣两家关联公司 来实现喜洋洋食品公司对应支付给电力公司 的25万元货款义务的规避。使得电力公司对 喜洋洋的25万元货款债权不能实现。
B、行为人逃避债务的行为是通过滥用公司法人独立地 位和股东优先责任的方式来实现。
二、公司人格否认法律适用的 构成要件
3、结果要件
A、股东滥用公司人格的行为造成了债权人利益的损害。 B、股东滥用个人的行为与股东损害存在因果关系。
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三、公司法人人格否认 适用范围
1、公司资本显著不足
股东人数不足（如一人） 公司资本不实
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法 行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
虚假出资、抽逃资金等
三、公司法人人格否认 适用范围
2、利用公司形式逃避义务
利用设立的公司与他人订立合同，进行欺诈、逃避合 同约定义务； 利用新设立公司进行不正当行为，逃避原有的公司义 务； 利用公司人格，抽逃资金、恶意破产等 ；利用 利用公司人格，逃避法定义务。
三、公司法人人格否认 适用范围
3、人格混同
本案的争议焦点
谢某与喜洋洋、永昌荣公司之间 人格混同关系是否成立
一、公司法人人格否认法理
公司法人格否认是指：
当公司的股东滥用公司的独 立人格于不正当的用途时， 为实现公司、正义的目的， 而揭开公司的面纱，让公司 背后的股东直接对公司的债 权人承担责任的一种制度。
一、公司法人人格否认法理
新《公司法》第二十条规定：