郭老师挂牌新三板基本条件解读及案例分析CONTENTS01 02 03挂牌新三板基本条件分析挂牌新三板的基本流程分析挂牌新三板收益及成本04对企业是否挂牌新三板的建议挂牌新三板基本条件分析挂牌新三板基本条件解析2013年2月8日股转系统公司发布《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，其中规定：股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（1）依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
❝以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
❝以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
❝公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
挂牌新三板基本条件解析一、依法设立且存续满两年公司设立的主体、程序合法、合规公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定❝整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
❝申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
挂牌新三板基本条件解析一、依法设立且存续满两年存续两年是指存续两个完整的会计年度。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
挂牌新三板基本条件解析二、业务明确，具有持续经营能力业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在影响其持续经营能力的相关事项，包括：在财务方面存在的可能影响公司持续经营的事项；在经营方面存在的可能影响公司持续经营的事项；公司不依法解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请挂牌新三板基本条件解析二、业务明确，具有持续经营能力持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
挂牌新三板基本条件解析三、公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
合法合规经营，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为，最近24个月内未受到无刑事处罚、重大行政处罚。
公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
挂牌新三板基本条件解析四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合的规定。
挂牌新三板基本条件解析五、主办券商推荐并持续督导公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
六、全国股份转让系统公司要求的其他条件隐含条件：公司挂牌前，必须进行股份制改造；公司经审计的净资产须在500万元以上。
挂牌新三板基本条件解析全国股份转让系统与沪深交易所对比项目主板创业板新三板主体资格（1）股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算（1）股份有限公司：依法设立且存续满两年（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算主营业务发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策发行人主要经营一种业务，其生产经营活动合法合规，符合国家产业政策及环境保护政策公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有关键资源要素；基于报告期内的生产经营情况，在预见的将来具有持续经营能力。
各层次市场准入条件分析项目主板创业板新三板公司治理完善的公司治理机构公司治理机制健全，合法规范经营股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股本总额“发行前”股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于5000万元“发行后”股本总额不少于3000万元-各层次市场准入条件分析项目主板创业板新三板盈利能力（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元情形一：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；情形二：最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元-净资产最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。
最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
账面净产500万各层次市场准入条件分析项目主板创业板新三板董事、高管最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
-信息披露年报、半年报和季报年报、半年报和季报年报和半年报审批制度审核制审核制备案制各层次市场准入条件分析案例解析存在问题无发票，资产未入账向股东潘忠购买锅炉等相关设备，交易价格以评估值为准案例：蓝天环保4302632008年9月，公司在与金隅嘉业房地产公司洽谈供暖运营项目期间，因对方无法提供发票，故公司总经理潘忠以个人名义出资购买并投入公司使用。
由于公司当时会计核算欠规范，对此次由潘忠购入并投入公司使用的锅炉设备未作任何账务处理。
解决方案挂牌新三板的基本流程分析企业了解新三板，聘请财务顾问企业决策选择中介机构尽职调查改制申报材料制作/内核报送材料核准股份登记挂牌时间进度时间进度企业新三板挂牌业务流程1月2月3月4月5月6月7月新三板挂牌时间安排序号主要阶段及工作任务责任方改制与设立1主办券商、律师进场，正式开始进行尽职调查工作；会计师、评估师开展审计、评估前期工作各中介2召开第一次中介机构协调会，讨论制定改制方案，成立改制工作小组和具体人员安排，确定工作时间表公司、各中介3完成改制重组资产的审计、评估现场工作及固定资产、土地使用权等评估和产权界定公司、会计师、评估师4召开第二次中介机构协调会，就前期尽调、审计、评估发现的问题进行专题讨论，确定解决方案公司、各中介5会计师、评估师分别出具审计报告、评估报告会计师、评估师6确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案；完成股份公司创立大会的相关法律文件及三会议事规则等，准备设立登记相关文件公司、律师7签署发起人协议，会计师验资并出具验资报告公司、会计师8召开股份公司创立大会及董事会、监事会公司9办理股份公司设立工商登记手续及资产权属变更手续公司新三板挂牌时间安排（续）序号主要阶段及工作任务责任方推荐挂牌1签署推荐挂牌协议等文件公司、主办券商2主办券商完成对公司进行全面的尽职调查，对公司存在的问题提出整改、规范、完善建议各中介、公司3完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报文件各中介4完成主办券商内核相关流程主办券商申报与备案1制作并报送申报材料公司、主办券商2根据NEEQ审核进度，完成反馈意见回复等工作公司、主办券商3取得股转公司同意挂牌审查意见，涉及定向增发的，小额融资豁免证监会核准；股东人数超过200人证监会申请核准公司、主办券商新三板挂牌时间安排（续）序号主要阶段及工作任务责任方挂牌转让1办理股份集中登记及其他挂牌准备事项公司、主办券商2刊登公开披露材料公司、主办券商3挂牌报价转让公司、主办券商企业清查和中介机构初步尽调企业对下属资产、人员、财务等情况进行摸底中介机构初步尽职调查，了解企业基本情况确定改制方案根据初步尽调结果，确定改制重组初步方案成立改制工作小组和具体人员安排确定改制工作时间表审计、评估针对改制重组资产的审计、评估、验资无形资产、土地使用权的评估和产权界定股份公司的规范运行办理股份公司设立工商登记手续 确立公司法人治理结构，规范内部控制审批程序股份公司的报批及设立与工商、税务、房产、国土等部门沟通并取得各项批文召开股份公司创立大会重组后履行的法律程序准备股份公司设立及工商登记相关文件组建股东大会、董事会、监事会和专门委员会，建立独立董事制度公司改制具体流程挂牌新三板收益及成本法律服务费 其他相关费用总体收费原则以协商为准 参照行业标准收取费用主办券商费用审计费用 验资费用其他相关费用会计师费用律师费用新三板挂牌相关费用情况目前以下四类中介机构挂牌费用打包合计预计在180-230万元左右。
挂牌后的每年支付的费用在几十万至一百万不等，依企业规模、总股本不同收费不同。
股转系统挂牌初费（按挂牌公司总股本不同收费）及挂牌后的年费激励效应融资效应融资效应品牌与广告效应激励效应上市加速器效应行业优势效应财富效应上市或挂牌对企业的发展效应及收益对企业是否挂牌新三板的建议不是所有的企业都适合挂牌新三板存续期未满两个会计年度；不适宜挂牌行业；资质存瑕疵；不具有持续经营能力；会计基础薄弱，涉税事项较多；不规范情况过多；谢谢观看。