上海xx证券资产管理有限公司

作为计划管理人

与

上海xx地铁资产经营管理有限公司

作为差额支付人

xx资产地下通信空间收益权

资产支持专项计划

差额支付协议

目录

第一条定义 (2)

第二条差额支付承诺 (2)

第三条差额支付的启动 (3)

第四条差额支付义务的履行 (3)

第五条计划管理人的陈述和保证 (4)

第六条差额支付人的陈述和保证 (5)

第七条履约担保 (6)

第八条违约责任 (6)

第九条不可抗力 (7)

第十条保密义务 (8)

第十一条法律适用和争议解决 (8)

第十二条其他 (9)

附件一 (15)

xx资产地下通信空间收益权资产支持专项计划

差额支付协议

本《xx资产地下通信空间收益权资产支持专项计划差额支付协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于20xx年【】月【】日在中国【】签署。

计划管理人：上海xx证券资产管理有限公司（或简称“xx资管”）

办公地址：x

法定代表人：x

电话：x

传真：x

差额支付人：上海xx地铁资产经营管理有限公司（或简称“xx资产”、“差额支付人”）

住所：x

办公地址：x

法定代表人：x

电话：x

传真：x

鉴于：

1、xx资管系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理资产管理业务资格的有限责任公司，拟发起设立xx资产地下通信空间收益权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的计划管理人，为资产支持证券投资者的利益管理、运用专项计划的资产；

2、xx资管愿意设立专项计划，根据《xx资产地下通信空间收益权资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）、《xx资产地下通信空间收益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）、《xx 资产地下通信空间收益权资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称“《资产买卖协议》”）以及《xx资产地下通信空间收益权资产支持专项计划说明书》（以下

简称“《计划说明书》”）的约定，为资产支持证券投资者的利益将其认购资金用于向xx资产购买基础资产，并将专项计划的资产收益分配给资产支持证券投资者；

3、xx资产作为原始权益人，与计划管理人签署《资产买卖协议》，将基础资产转让给计划管理人，xx资产有义务按照《资产买卖协议》的约定按期将特定权益期间、特定金额的基础资产收入划入计划管理人为专项计划设立的专项计划托管账户。

4、xx资产同意按本协议的条款和条件，对专项计划资金不足以支付每次优先级资产支持证券预期支付额的差额部分承担差额支付义务。

鉴此，根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，本协议双方现就xx资产差额支付有关事宜达成协议如下：

第一条定义

本协议中使用的词语或简称与《标准条款》或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。

第二条差额支付承诺

2.1 差额支付人在此不可撤销且无条件地向计划管理人承诺，对专项计划资金不足以支付各期优先级资产支持证券预期支付额的差额部分承担差额支付义务。

2.2 差额支付人承诺，计划管理人解散、清算、破产、受到限制或计划管理人的名称、经营范围、注册资本或股东发生任何变化，或者计划管理人发生更换，均不影响差额支付人在本协议项下的差额支付义务。

2.3差额支付人承诺，若在差额支付启动日（R-9工作日），按照《标准条款》中规定的分配顺序，专项计划托管账户内资金余额不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额，差额支付人的差额支付义务不因计划管理