“新三板”简介
• 新三板设立的背景 中央对全国性场外市场建设的高度重视 – 胡锦涛总书记十八大报告中提出要“加快发展多层次资本市场 ”、“推进金融创新 ”的号召； – 温家宝总理多次在政府工作报告中提出发展多层次资本市场的要求； – 证监会在《中国资本市场发展报告》中明确提出增强股份代办转让系统在多层次资本市场体系中 的地位和作用； – 科技部在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》明确指出在国家高新技术产业 开发区，开展未上市高新技术企业股权流通在股份代表转让系统的试点工作，推动高新技术企业 股份转让。 – 国务院2013年6月19日常务会议研究决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统 试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。 无论是从多层次资本市场的建设，还是创新型国家构建的发展思路，中小企业股份转让系统都具 有国家战略的高度。
➢公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重 整、和解或者破产申请。
公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管 理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度 ，并能证明有效运行，保护股东权益。
➢公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非 上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。 ➢公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《 公司法》的相关规定。 ➢公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。 ➢公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务 状况、经营成果和现金流量。 ➢公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产 或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
券商竞争状态
多为二、三线券商运作
一线券商介入，并结合经纪、投行等优 势资源为企业提供综合资本服务
市市场场定定位位
交
主板 沪深交易所
大型蓝筹企业
1990年12月设立
易
所
中小板
深交所
中型稳定发展企业
2004年5月设立
市
场
创业板
深交所
科技成长型企业
2009年9月30日设立
场
外
全国性场外市场
市
场
区域性场外市场
合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
➢公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行 为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 ➢控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行 为： 控股股东、实际控制人受刑事处罚； 受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 ➢现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应 存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
➢公司设立的主体、程序合法、合规： 国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机 构关于国有股权设置的批复文件。 外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级 人民政府的批准文件。
“新三板”业务介绍与操作实务 二零一五年十一月
“新三板”业务介绍 一、市场简介 二、挂牌条件 三、市场功能 四、发展现状
目录
操作实务 一、新三板挂牌程序 二、挂牌新三板所需主要文件 三、挂牌新三板常见问题分析
“新三板”简介
市场简介 公司简介 经营宗旨
市场全称：全国中小企业股份转让系统 市场简称：全国股份转让系统（NEEQ） 市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场
全国股份转让系统 创新创业型中小企业
2013年1月16日正式揭牌运 营
地方股权交易中心等
其他中小微企业
市场定位市场定位
多 层 次 资 本 市 场 结 构
地方自行管理
证监会统一监管
市场定位挂牌条件
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新 技术企业，应当符合下列条件：
股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外 部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
➢公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形： 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办 法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。 ➢公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 》的有关规定。 ➢在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂 牌前的发行和转让等行为应合法合规。 ➢公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
2013.2. 8
2013.1. 31
2013. 1.16
全国股份转让系统公司发布5 个通知、4 个细则、4 个暂行办法及 4 个指引
中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任 公司管理暂行办法》发布施行
全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌 运营
2012. 9.28
2012. 9.20
中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布
湖北省政府
2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武 汉东湖入围首批扩大试点名单。
2012年9月7日，四园区的8家企业在京集体挂牌，证监会与四省级政府签订合作备忘 录。
发发展展历历程程
全 国 股 份 发转 轫让 系 统 公 司
扩 点大
试
点中 关 村 试
时间
发展历程
全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家 工商总局登记注册
2012. 9.7
中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署 暨首批企业挂牌仪式在京举行
2012. 8.3
中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点
2006. 1.23
2006. 1.16
首批2家公司世纪瑞尔（300150）、中科软 （430002）正式挂牌
➢公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应 具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、 安全等要求。
国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报 价转让试点工作
发发展展历历程程
新三板政策进一步放宽
改革内容 主管部门 申请挂牌企业
注册地
挂牌公司股东人数
投资者 交易机制 交易门槛 转板机制
原三板
股转系统
证券业协会
证监会
仅北京中关村、上海张江、武 汉东湖、天津滨海四地的高新 园区企业可申报挂牌
2013年下半年将扩容至全国范围
➢公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定： 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权 属，财产权转移手续办理完毕。 以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
存续两年，是指存续两个完整的会计年度。
➢有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。 ➢整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制 基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。 ➢申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途 及其商业模式等信息 。
不超过200人
可突破200人限制 挂牌企业为非上市公众公司
仅限于机构投资者
机构投资者、符合要求的个人投资者（ 500万+2年证券投资经验）
协议报价
做市商交易、协议报价、电子竞价
最低交易数量3万股/手
最低交易数量1000股/手
截止目前，挂牌企业停牌后申报IPO流程，未来逐步推出券商介绍上市 机制，挂牌企业只要符合交易所的上市条件即可申请转板
发发展展历历程程
证券业协会
老三板 两网公 司退市
公司
北京市政府
新三板
中关村管委会
深交所
科技部
பைடு நூலகம்
2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办 股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。
发发展展历历程程
中国证监会
北京市政府
全国股份 转让系统
天津市政府
新三板
上海市政府
➢公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。 ➢主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出 具推荐报告。 ➢全国股份转让系统公司要求的其他条件。
挂牌准入 定向发行 交易制度 公司监管 投资者准入 主办券商制度
主主要要制制度度
不设财务指标 不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业 允许存在未行权完毕的股权激励计划 强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断 取消地方政府确认函要求 豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，以解 决做市初始股票来源问题 股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌