公司治理研究论文公司治理模式论文：利益相关者公司治理研究综述摘要：随着传统的“股东至上”的公司治理模式的缺陷日益突出，“利益相关者”公司治理的模式受到越多越多的青睐，国内外相关的研究成果丰硕。

为此，总结了利益相关者公司治理的理论基础，并总结了利益相关者的界定和分类方法，对目前利益相关者公司治理模式进行分析，为国内外研究的进一步开展提供借鉴。

关键词：利益相关者；公司治理；治理模式1 引言公司治理模式是一套治理公司交易关系的制度安排。

然而，自20世纪60年代以后,随着知识经济时代的到来，传统的“股东至上”的公司治理模式越来越受到质疑，取而代之的是“利益相关者”的公司治理模式。

尤其20世纪70年代以后，全球开始关注企业的社会责任,过去那种认为企业只是生产产品和劳务的工具的传统观点受到了普遍的批评,人们开始意识到企业不仅仅要承担经济责任,还要承担法律、环境保护、道德和慈善等方面的社会责任（X俊海,1997）。

随着利益相关者公司治理模式得到普遍认可，学者们不断地围绕利益相关者理论展开长期讨论。

本文梳理了20世纪60年代以来学者们对利益相关者公司治理模式的理论研究成果，旨在对前人的讨论成果进行归纳总结，以求对利益相关者参与公司治理模式有更深刻的认识。

2 利益相关者的界定和分类2.1 利益相关者的定义1963年，斯坦福研究院的一些学者受到启发,首次提出了利益相关者的概念。

他们利用另外一个与股东对应的词“利益相关者”来表示与企业有密切关系的所有人。

他们给出的利益相关者的定义是:对企业来说存在这样一些利益群体,如果没有他们的支持,企业就无法生存(Freeman& Reed，1983)。

该定义揭示了企业存在许多影响企业生存的利益群体，并非仅为股东服务。

自利益相关者的概念诞生之后，不同的学者给予利益相关者不同的表述，其中最具代表性的是美国经济学家弗里曼给出的广义的利益相关者定义。

他认为,利益相关者是“那些能够影响企业目标实现,或者能够被企业实现目标的过程影响的任何个人和群体”(Freeman,1984)。

该定义不仅把影响企业目标的个人和群体视为利益相关者，同时也把被企业在实现其目标过程中采取的行动所影响的个人和群体看作利益相关者，大大扩展了利益相关者的内涵。

然而，弗里曼广义的利益相关者的界定产生了许多实际的问题，如利益相关者仅仅局限于“人”。

美国管理学家威勒就认为，非社会性的个体与群体也是企业的利益相关者，比如恶化的或改善的自然环境(wheeler，1998)。

卡拉克森(1994)则认为：利益相关者以及在企业中投入了一些实物资本、人力资本、财务资本或一些有价值的东西,并由此而承担了某些形式的风险。

卡拉克森的这一概念强调了资产的专用性，把弗里昂的定义X围进一步具体化和集中化。

国内学者贾生华、陈宏辉(2002)对利益相关者界定的研究有一定代表性,他们认为“利益相关者是指那些在企业中进行了一定的专用性投资,并承担了一定风险的个体和群体,其活动能够影响该企业目标的实现,或者受到该企业实现其目标过程的影响”。

这一概念既强调专用性投资,又强调利益相关者与企业的关联性。

因此本文的利益相关者采取这一定义。

2.2 利益相关者的分类（1）克拉克森（Clarkson，1994；1995）提出了两种有代表性的分类方法：第一，根据利益相关者与企业利害关系的紧密程度，把利益相关者分为首要的利益相关者和次要的利益相关者。

前者包括股东、投资者、雇员、顾客、供应商等；后者指间接地影响企业的运作或者受到企业运作的间接影响。

第二，根据相关者群体在企业经营活动中承担风险的方式，讲利益相关者分为主动的利益相关者和被动的利益相关者。

前者是向企业投人了专用性人力资本或非人力资本从而承担了企业某种形式风险的人或群体；后者是由于企业的行为而使之处于风险之中的人或群体,如社区、政府、媒体等。

（2）威勒（Wheeler，1998）引入社会性，根据利益相关者与企业紧密型程度差异，将利益相关者分为四类一级社会性利益相关者、二级社会性利益相关者、一级非社会性利益相关者、二级非社会性利益相关者。

（3）米切尔和伍德(Mitchell & Wood，1997)提出了一种评分法来对利益相关者进行分类。

这三个属性是：第一合法性，即某一群体是否被赋有法律上的、道义上的或者特定的对于企业的索取权；第二权力性，即某一群体是否拥有影响企业决策的地位、能力和相应的手段；第三紧急性，即某一群体的要求能否立即引起企业管理层的关注。

（4）国内学者陈宏辉、贾生华将利益相关者分为分为核心利益相关者、蛰伏利益相关者、边缘利益相关者。

①核心利益相关者是企业不可或缺的群体,与企业有紧密地利害关系,甚至可以直接左右企业的生存和发展,包括股东、管理人员和员工；②蛰伏利益相关者往往已经与企业形成了较为密切的关系,所付出的专用性投资实际上使得他们承担着企业一定的经营风险，包括消费者、债权人、政府、供应商和分销商；③边缘利益相关者往往被动地受到企业的影响,在企业看来他们的重要性程度很低,其实现利益要求的紧迫性也不强,主要指特殊利益集团和社区。

不同的分类标准，对利益相关者的划分X围完全不一样。

采用利益相关者公司治理模式必须界定谁是利益相关者。

如果利益相关者本身都界定不清,那么就无法开展基于利益相关者共同参与的公司治理了(杨瑞龙,2000)。

因此，对利益相关者进行清晰的归类，严格界定利益相关者，对于以下的研究有着深远的意义。

3 利益相关者公司治理的理论基础3.1 企业契约理论利益相关者参与公司治理的理论基础是美国经济学家科斯于1937年首创的“企业契约理论”。

现代契约理论认为,企业本质上是一组契约的集合体和委托代理关系。

企业通过与不同利益主体订立一系列正式或非正式的契约,取得企业运营所必须的各类生产要素包括物质资本和人力资本。

然而利益相关者理论认为,从“企业是一组契约”这一基本论断出发,可以把企业理解为“所有相关利益者之间的一系列多边契约”（Freeman & Evan，1999）,这一组契约的主体当然也包括管理者、雇员、所有者、供应商、客户及社区等多方参与者。

3.2 从资产专用性、资源依赖理论及利益相关者作为关键资源提供者的角度此观点的主要代表是Blair,她在1999年指出,从资产专用性、资源依赖理论及利益相关者作为关键资源提供者的角度来看，公司的出资不仅来自股东,而且来自公司的雇员、供应商、债权人和客户,这些主体提供的不是物质资本,而是一种特殊的人力资本。

并非只有股东才承担剩余风险,包括人力资本在内的其他参与者同资金供给者相比处于相同甚至更难转移的风险之中。

3.3 产权理论（多元产权，多元激励）利益相关者理论的支持者认为，主流企业理论对产权的理解过于狭隘了,我们应该从多元理论的角度重新定义产权。

产权概念本身十分复杂,因公司控制权一部分赋予股东,而另一部分是由利益相关者所掌控的(Blair,1999)。

利益相关者理论认为在谈论到像企业的权利和义务这样复杂的问题时,应该趋向于建立一个多元“个体判断”的产权理论。

从此逻辑出发,利益相关者理论顺理成章地提出,“只要一种多元的产权理论能够被接受,那么产权理论和利益相关者理论之间的联系也就显而易见了。

隐含在古典个体判断理论内的所有关键性的特征都出现在公司利益相关者的身上,正如同利益相关者理论所惯常设想和表述的那样”(Donaldson & Preston,1995)。

4 利益相关者公司治理的模式利益相关者治理模式是对传统的股东至上的治理模式重大的修正，既突破了股东至上、资本雇佣劳动的单边企业治理逻辑，也修正了工人自治、劳动雇佣资本的单边契约自治逻辑，体现了企业治理模式从一元激励多多元激励的转变。

目前利益相关者的治理模式主要是：由股东、职工构成的二元结构治理模式以及由股东、工人、债权人、关系客户等共同组成的多元治理模式。

4.1 由股东、职工构成的二元结构治理模式二元机构治理模式主要是美国企业的管理层持股计划和职工持股计划。

20世纪80年代在美国由于放松管制兴起了敌意收购浪潮。

为保护企业利益相关者的利益,减少敌意收购所造成的各种不良影响,美国29个州的政府以及企业管理层要求收购企业时应考虑各利益相关者的利益。

这标志美国开始接受利益相关者理论。

（1）董事会的职能和结构发生了变化，董事会的独立性得到了提高。

董事会独立于股东，可以以局外人的身份管理公司，在进行重大决策的过程中追求股东利益的同时充分考虑非股东利益相关者的利益，因此，提高董事会独立性是避免董事会股东利益最大化为目标的关键。

（2）员工开始参与公司治理，其表现为职工董事的设立。

员工持股是指员工通过购买股票或拥有股本成为本企业的股东，从而法定地取得了解本企业经营状态和参与企业管理的权利。

在公司内部和外部设立专门机构(员工持股会或员工持股信托基金)，这种机构通过借贷方式形成购股基金，然后帮助职工购买本公司的股票，进而使本公司员工从中分得一定比例，一定数额的股票红利。

（3）银行与公司的联系进一步加强，银行在公司治理中发挥了证券市场所不能承担的“相机治理”的监督作用。

4.2 由股东、工人、债权人、关系客户等共同组成的多元治理模式德国的公司治理模式被看作是典型的利益相关者治理模式，也是由股东、工人、债权人、关系客户等共同组成的多元治理模式的体现。

在德国，企业一般都下设两个委员会——监事会和管理委员会。

董事会是控制实体，其半数代表由股东选举，半数代表由雇员选举。

股东大会选举股东代表。

三分之二的雇员代表是公司雇员，另三分之一是工会代表。

与此较为相似的是日本，德日两国都有自己独特的文化价值观，两国强调共同主义，提倡团体的凝聚力。

德国以银行和职工持股为特征，对外部资本的依赖性很强；而日本以“债权人相机治理”和法人交叉持股为特征，但德、日都以内部治理为主，即表现为股权比较集中，比较关注利益相关者的利益，而不是像英美股东一样选择“用脚投票”去损害其他利益相关者的利益。

5 结论与展望利益相关者参与公司治理具有重要的现实意义，各国从“股东至上”的单边治理走向“利益相关者”的多边治理。

利益相关者的共同治理的核心就是通过公司内的正式制度安排来确保每个产权主体具有平等参与公司治理的机会，使权利得到保障的基础上，加强利益相关各方的合作，使所有利益相关者的行为都集中于提高公司效率的目标上。

本文从利益相关者理论出发，从整体的角度归纳阐述了各学者对利益相关者的界定及其分类，并总结出现时流行的两种利益相关者参与公司治理的模式，以求为相关研究的进一步开展提供借鉴。

纵观所有文献，对于利益相关者的微观角度以及实证分析方面，如企业如何利用利益相关者参与公司治理提高公司绩效等仍然欠缺，这将是我们今后研究的主要方向。