XXXX 投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
2018 年XX 月拟订目录
第一章定义和释义1
第二章总则3
第三章合伙企业的设立3
第四章合伙人及出资4
第五章普通合伙人7
第六章有限合伙人12
第七章合伙人大会和投资决策委员会15
第八章合伙企业的投资业务18
第九章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担20
第十章合伙企业的估值、会计及报告23
第十一章合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质27
第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互转变29
第十三章合伙企业解散与清算32
第十四章违约责任34
第十五章其他约定35
附件1：合伙人名录49
附件2：合伙人出资信息50
XXXX 投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议
鉴于：
北京**** 资本投资管理有限公司（简称：**** 资本）系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律在北京市工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记（登记编号：P1020130 ）。1.
日由北京**** 资本投资管理有限公司（作为“普通合伙人” ）与本协议所列明并签署本协议之投资人（作为“有限合伙人” ）共同订立。月本协议于2018 年2. 本协议各方均有意按照本协议之约定，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议：
第一章定义和释义
第一条定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：“基金” 或“合伙企业” 或“本合伙企业” 或“有限合伙企业” 指根据本协议设立的1.XXXX 投资合伙企业（有限合伙）。
“本协议”指《XXXX 投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及附件。2. “法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。3. “合伙人”指本协议项下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。4. “有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。5. “普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。6. “执行事务合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人**** 资本。7.
“投资者” 指具备相应风险识别能力和承受能力，投资于本基金/合伙企业的金额不低于100 万元且符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“管理暂行办法” ）规定标准的有限合伙人或非基金管理人之普通合伙人。8.
“认缴出资额” 指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资金额。9.
“认缴出资总额” 指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。10.
“实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资金额。11. “实缴出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资总金额。
12.
“合伙权益” 指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。13.
“合伙企业财产” 指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。14. “管理费” 指作为基金管理人向有限合伙企业提供投资管理服务的对价，由有限合伙企业向基金管理人支付的报酬。15. “合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期。16. “工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。17.
“元”指人民币元。18.
“以上”、“以下”均包括本数，“不超过”、“不低于”、“不少于”均不包括本数。19. 第二条标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
第二章总则第三条协议订立依据根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《管理暂行办法》以及其他有关法律法规的规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。
第四条合法性
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律法规不符的，或未明确约定的，以法律法规的规定为准。
第三章合伙企业的设立
第五条企业名称本合伙企业名称：XXXX 投资合伙企业（有限合伙）。
第六条经营场所
本合伙企业经营场所：XXXX 。
第七条企业性质本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
第八条合伙目的本合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过股权投资等经营手段获取投资收益。
第九条投资方式本合伙企业所募集资金主要通过直接或间接的方式投资于拥有优质教育类资产的企业股权。第十条经营范围教育领域的股权投资，投资咨询及管理服务业务（以工商登记核准登记的经营范围为准）。
第十一条经营期限
经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为1.5 年，自本协议签署之日起计算。如果经营期限届满，根据合伙企业的经营需要，执行事务合伙人可决定延长1 年经营期限。如果执行事务合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙企业仍有全部或者部分资产未能变现，经执行事务合伙人提议并经合伙人大会一致同意，有限合伙企业可以继续延长经营期限。
第十二条登记及备案全体合伙人同意并承诺签署本合伙企业登记及备案所需要的一切文件并履行一切相关程序。本协议生效后，执行事务合伙人应向相关政府部门申请办理登记或备案的手续，全体合伙人同意就此提供必要的协助。
第十三条非公开募集本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。各合伙人应当在本协议约定时间内将认缴资金存入执行事务合伙人专门开立的直销募集结算资金归集账户。具体的账户信息如下：
账户名称：
账户号：开户行：监督机构：大额支付号：
第四章合伙人及出资
第十四条合伙人合伙人基本信息：1.
普通合伙人名录（1）各普通合伙人相关信息如本协议附件1 中普通合伙人项下所列。
有限合伙人名录（2）各有限合伙人相关信息如本协议附件1 中有限合伙人项下所列。合伙人类别2.
本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。第十五条认缴出资额、出资方式
全体合伙人认缴出资总额为人民币（以下币种同）万元，均以货币方式出资。
各合伙人认缴出资金额信息详见本协议附件2。
第十六条资金托管
1. 按照《管理暂行办法》的有关规定，本合伙企业资金应当委托符合条件的银行进行托管。全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人办理相关托管事宜，具体包括但不限于按本协议约定挑选托管人、签署托管协议等。由本合伙企业、执行事务合伙人与其共同签订《资金托管协议》，明确协议各方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。
2. 托管银行应符合以下条件：在北京市有分支机构，与普通合伙人有良好的合作基础；（1）
成立时间在5 年以上的全国性国有或股份制商业银行等金融机构；（2）
具有股权投资基金托管经验，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；（3）
有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；（4）
最近3 年无重大过失，无受到相关行政部门或司法机关处罚的不良记录。（5）
3. 全体合伙人须按照本协议约定，将其出资汇入本协议指定账户。合伙人将其资金汇入上述账户后，视为其对本合伙企业认缴的该部分出资已出资到位。
第十七条出资缴付全体合伙人同意按照以下约定缴付出资：1. 本合伙企业营业执照签发后，执行事务合伙人根据资金需求向全体合伙人发出缴付出资通知书，合伙人应于收到前述出资通知后的五个工作日内一次性缴纳出资至本协议第十三条所述的直销募集结算资金归集账户。
若任何合伙人未按第1 项之规定缴付出资，则该合伙人在其将应缴未缴的金额缴齐之前，只能按照其对合伙企业的实缴出资享受收益分配。2.
出资缴付之后，从有利于合伙企业的角度考虑，执行事务合伙人可自行决定同比例缩减合伙企业认缴出资总额，但执行事务合伙人应将缩减合伙企业认缴出资总额的情况书面通知各合伙人。同时，执行事务合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。全
体合伙人应尽快配合办理核减认缴出资额的相关手续，包括根据执行事务合伙人的要求签署一切必要的文件并采取一切必要的行动。不论是否完成核减认缴出资的相关手续，在根据本协议进行收益分配时，均应按照核减后的认缴出资额计算。合伙企业认缴出资额缩减的，已向基金管理人支付的管理费不做调减。3.
本合伙企业应于收到合伙人出资后15 日内向已缴付出资的合伙人出具出资证明书。出资证明书应载明：4.