现风险
• 尽职调查Due Diligence ，又称审慎调查，简称 DD
– 对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的 市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和 法律风险做全面深入的审核。
– 是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值， 同时也要发现企业的风险。
评估，发现风险，评估真实的财务状况和 盈利能力
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1、财务核数与审计的关系
独立审慎的眼光看企业
• 本质上都是对财务状况进行核查 • 审计偏重于合规性，偏重于历史 • 财务核数偏重于合理性，注重分析历史现象对未
来的影响 • 在有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审计
的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采 用一些审计方法进行核查。
• 包括以下几个文件：
– 执行摘要（WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩， 用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟 通。
– 演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于 向投资人见面时比较详细地沟通。
– 完整版的商业计划（WORD）。 – 3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，
6、如何进行历史沿革的调查
要知根知底
• 历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企 业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主 要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、 实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；
• 历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻 求完善方法；
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1、尽职调查的一般原则
• 尽职调查的性质
– 真相是什么 – 请不要对我说谎
• 尽职调查目的
– 风险在哪里 – 我们是否可以承担或控制
• 尽职调查责任
– 实事求是 – 实话实说
• 利用专家工作
– 会计师、律师等
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2、尽职调查的框架
IPO/证券公司/合规性 银行贷款/还贷能力
风险发现
尽 职 调 查
价值发现
投资价值发现
股权瑕疵 资产完整性 经营风险 偿债能力 或有债务 法律诉讼
现实价值
未来可能价值
以股权为脉络的历史沿革调查
以业务流程为主线的资产调查
以竞争力为核心的产品和市场调查
以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查
以担保和诉讼为主的 法律风险调查
以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判
• 供应部门： – 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度； – 采购政策、供应商关系； – 节约成本的措施和需要的政策或支持；
• 生产部门： – 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度； – 提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；
• 质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。 • 各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议
– 销售业绩提高－销售部门的销售政策和人员激励制度； – 效率提高－ 生产流程的优化、设备的利用、产供销
之间的衔接； – 成本降低－ 供应部门的控制制度、生产过程的成本
控制； – 质量提高－ 质量检测流程的优化、客户意见的反馈
和处理方式；
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四、财务核数
• 财务核数是尽职调查中的一项重要内容 • 财务核数的目的是对企业的财务状况进行
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4、尽职调查的要决：987654321
魔鬼往往藏在细节处
• 见过90%以上股东和管理层 • 坚持8点钟到公司 • 到过至少7个部门 • 在企业连续呆过6天 • 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查 • 与至少公司的4客户面谈过 • 调查3个以上的同类企业或竞争对手 • 有不少于20个关键问题 • 至少与公司的普通员吃过1次饭
• 投资估值 • 投资方案 • 投资后管理 • 投资退出 • 投资风险控制
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一、投资的一般程序
BP、项目接洽
投资率：平均每收到100份商业计划书，5－ 10分会收到重视进行调查，最后只 有1个项目可能投资。
初步分析发现价值
立项报告
慎审调查
工作量分布：20％在挑项目，判断价值；50 ％对项目进行尽职调查；10％在谈 判和设计投资方案；20％在投资后 管理。
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2、如何进行财务分析
小心财务陷阱
• 实物资产要有效 • 无形资产要有用 • 创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收
入和资产，防范资产不实风险 • 财务管理是否规范、财务报告是否清晰 • 遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是
否已得到妥善解决 • 是否有明确合理的资金使用计划
未来发展前景调查
资本市场喜好与IPO前景
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3、尽职调查的程序
多方位、有准备、有针对性
• 参观企业和业务流程 • 提出尽职调查资料清单，问题清单 • 企业针对清单提供资料，并解答问题 • 提出补充资料清单，并提供资料和解答 • 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 • 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 • 咨询行业内专家和政策部门的人员
– 资金募集方式：私募方式，区别于公募 – 投资对象：非上市企业 – 投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股 – 投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目
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2、广义上PE和VC的区别
• 广义上的PE
– 还包括：对上市后企业进行投资，PIPE；控股型投资：产业投资、并购 基金等
• 广义上的VC
– 高科技 – 投资阶段：早期项目、天使基金
• 实际区别
– 如果进行细致的区分，更多体现在投资阶段上。PE更多地投资于成熟期 项目， VC更多投资于成长期项目。
– 但在实际操作中，PE、VC相互渗透，投资阶段的区分并不明显 – PE＝VC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。
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第二部分 中国私募股权基金的投资、管理及退出
• 投资的一般程序 • 商业计划书 • 尽职调查 • 财务核数 • 投资标准
包括假设条件、收入结构、费用结构等等；
• 商业计划书的意义：
– 帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。 – 是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。 – 让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。
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续1：商业计划书的要点
• 执行摘要：核心要点，传递核心内容 • 公司介绍
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第一部分：私募股权基金及其在中国的发展
• 什么是私募股权基金 • 私募股权基金在中国的发
展情况 • 目前的发展形势
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一、什么是私募股权基金PE
Early Capital Venture Capital
Development Capital
Transmission Capital
规模 Angle
– 公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记
• 管理团队及人力资源
– 组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布
• 行业与市场
– 市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势
• 产品/服务，商业模式
– 产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、 新产品开发、知识产权
• 历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验 资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘 由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；
• 尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）
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7、如何进行人力资源调查
什么人？想什么问题？
• 人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构； • 人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布； • 财务部门了解工资成本和其他人事费用； • 注意主要管理人员的工资水平和变化； • 主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价； • 企业的各项人事政策、激励制度； • 部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各
– 向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成 熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。－《管理办法》
– 创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业 中的一种与管理服务相结合的股权性资本。 —美国全美创业投资协会(NVCA)
• PE＝VC，VC＝PE，核心特点上一致
VC
VC/PE
PE
成熟阶段 EXIT
稳定发展阶段
IPO
快速发展阶段
初始阶段
成长阶段
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1、实务上PE＝VC
专业投资+专业服务
• Private Equity，简称PE，私募股权投资
– 通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。
• Venture Capital，简称VC，风险投资、创业投资
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10、如何进行业务流程评估
没有最好，只有更好
• 业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行； • 除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司
人员咨询，借鉴其他方面的经验； • 除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议； • 业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求； • 一般而言，业务流程优化主要在以下方面：
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5、尽职调查的范围
全面调查，突出重点
• 公司历史沿革 • 管理团队背景 • 公司治理结构及管理状况 • 产品和技术 • 业务流程和业务资源 • 行业及市场
• 财务报表的核实 • 资产负债状况 • 经营状况及其变动 • 盈利预测的核查 • 环境评估 • 潜在的法律纠纷 • 发展规划及其可行性