MBA《商法》教学大纲及教学要点
官波
二○○四年九月
该学科特点
该学科具有较强的理论性和实践性，许多抽象的 民商法律理念和原则贯穿于具体的法律制度之中，这 些法律制度规制着社会的经济活动。因此，如何将理 论与实践相结合，增强应用能力是该学科教学和学习 的核心。
该学科在MBA课程中的地位和作用
该学科是MBA基础课程之一。企业的运作离不开 法律的规范，交易的安全取决于法律的保障。一个 高效率的企业必定是在法律的规制下运作，一个成 功的管理者必定要具备良好的法律观念，因而，以 培养管理者为目标的教育，必须注重学生在经营管 理中减少法律风险，提高企业效率能力的培养。
第五章个人独资企业法
一、个人独资企业概念 二、个人独资企业设立 三、个人独资企业投资人及事务管理 四、个人独资企业的解散与清算
五、公司的资本制度
1、资本确定原则 2、资本充实原则 3、资本不变原则
六、有限责任公司 1、概念、特征 2、设立
条件： 程序：
3、组织管理机构
（1）股东会 （2）董事会 （3）经理 （4）监事会 （5）董事、监事、经理的任职资格
七、股份责任公司
1、概念和特征
2、设立
（1）条件 （2）方式 （3）制定公司章程
七、合同的担保
1、保证 又称人的担保，分为一般保证和连带责任保证。
（1）保证人的条件 （2）一般保证 （3）连带责任保证 （4）保证责任的范围 （5）保证的期间
一般保证的场合 连带责任保证的场合 （6）保证人的追偿权
2、抵押
（1）概念 （2）抵押物的范围 （3）抵押物登记 3、质押 （1）质权的含义 （2）动产质押 （3）权利质权 （4）登记 4、留置 （1）留置权的概念 （2）留置适用的范围 5、定金 （1）概念 （2）定金数额的限制 （3）定金与预付款的区别
八、合同的解除、变更、无效和撤消
1、解除 （1）概念 （2）合同解除的方式 （3）程序 （4）合同解除的效力 2、变更 3、撤销 4、无效 5、合同撤销和无效的法律后果
九、合同履行的一般原则
1、实际履行原则 2、全面履行原则 3、协作履行原则 4、经济合理原则 5、情事变更原则
十、合同履行中应该注意的几个法律问题 1、同时履行抗辩权 2、先履行抗辩权（后履行抗辩权） 3、不安抗辩权 5、债权人的代位权 6、债权人的撤销权
3、订立合同的竞争程序 （1）招标投标方式 概念 适用范围： 招标 公开招标 邀请招标 投标 定标 合同成立生效时间
（2）拍卖方式
概念 拍卖 拍买 拍定
4、强制缔约 五、合同的生效
1、概念 2、条件 3、缔约过失 （1）概念 （2）条件
六、合同的内容和形式
1、合同的主要条款 2、合同的普通条款 3、格式条款 （1）概念 （2）提供格式条款一方的义务。 （3）格式条款争议的解决
Hale Waihona Puke 第一章民商法概述一、民商法的概念
民商法（Civil Law or Commercial Law）是调 整平等主体的公民之间、法人之间、公民和法人之
间的财产关系和人身关系的法律规范的总称。
特征：第一调整的主体地位平等；第二调整的内容为平 等主体之间的财产关系和人身关系。
民商法实质上是以法律的形式反映市场运行的规则。
教材
◆《民法》魏振瀛主编 北京大学出版社、高等教育 出版社2000年版
◆《商法》覃有土主编 高等教育出版社2004年版
参考书目
◆《公司法学》赵旭东主编 高等教育出版社2003年版
◆《合同法（修订本）》 崔建远主编 法律出版社2000年版
◆《知识产权法（第二版）》 刘春田主编 高等教育出版社 2003年版 ◆《经济法律概论（第三版）》立信会计出版社 1999年版 ◆《今日说法案例精选》1-4 中国人民公安大学出版社 2004年版
第二章 合同法 一、合同的概念与特征
1、概念 合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议 （Contract Agreement） 2、特征 （1）双方或多方民事法律行为 （2）以设立、终止、变更民事关系为目的。 （3）意思表示一致的民事法律行为 （4）当事人法律地位平等
二、合同法的基本原则
1、平等原则 2、自由原则
课程的教学与要求
通过该课程的学习让学生了解一定的民商法和公法 知识，形成良好的法律观念，构建完善的知识结构， 培养预防和解决经营管理中出现的法律问题的能力。
教学方法、学时及学分
★教学方法：本门课程采用讲授与案例讨论相结合 的教学方式；
★学时：40学时； ★学分：2学分。
★案例讨论40％，考试60％。
3、诚信原则 4、公序良俗原则
▪ 三、合同的分类 1、双务合同与单务合同 2、有偿合同与无偿合同 3、要式合同与不要式合同 4、诺成合同与实践合同 5、主合同与从合同 6、有名合同与无名合同 四、合同的订立
1、要约 （1）概念 （2）条件 （3）要约的失效
2、承诺
（1）概念 （2）条件 （3）承诺的生效 （4）承诺的撤回
经济法是国家为了克服市场调节的盲目性和局限性而制 定的调整全局性、社会公共性的、需要由国家干预的经 济关系的法律规范的总称。或者简而言，经济法是干预
经济的法律。
二、民事法律关系
▪ 概念 ▪ 特征
三、代理
（一）含义 （二）种类 1、委托代理 2、法定代理 3、指定代理 （三）代理关系中几种特殊的责任 （四）无权代理 （五）滥用代理权 （六）表见代理 （七）转托代理
十一、违约责任 1、违约金 2、定金 3、赔偿损失 4、其他形式
第三章 公司法
一、企业的概念和种类 二、法人 1、概念 2、条件 3、分类
三、公司设立的原则 1、特许设立原则 2、许可设立原则 3、准则设立原则
四、公司的分类 1、有限责任公司与无限责任公司 2、人合公司与资合公司 3、母、子公司 4、中国公司与外国公司 5、总公司和分公司
(4)设立的程序
3、组织机构 （1）股东大会 （2）董事会 （3）经理 （4）监事会
八、国有独资公司 九、上市公司 十、公司的财务会计制度 十一、公司的合并、分立、解散与清算、破产
第四章合伙企业法 一、合伙企业概念 二、合伙企业设立 三、合伙企业事务执行 四、合伙企业与第三人的关系 五、入伙与退伙 六、合伙企业解散与清算