广东华商律师事务所法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书二〇二〇年八月深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层邮政编码(P.C.)：518048 21-24/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068网址(Web)：广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）的委托，担任公司实施《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“《限制性股票激励计划（草案）》”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出具《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》及其他相关配套制度制定，并于2016年7月18日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件和《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本《法律意见书》。
本所及经办律师就出具本《法律意见书》作出如下声明：1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件，以及本《法律意见书》出具之日前已经存在或发生的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司已向本所及经办律师保证，其已提供出具本《法律意见书》所必需的原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息，并且保证原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
3．本所及经办律师已经审阅出具本《法律意见书》所必需的相关资料及信息，对相关资料及信息进行审查判断，并据此发表法律意见。
4．本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为公司本次回购注销事项所必备的法定文件随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师同意公司自行引用或根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本《法律意见书》仅供公司本次回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述前提，本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：一、本次回购注销的批准与授权经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购注销事项已经履行如下批准程序：1．2016年7月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过相关议案并对激励对象名单进行核查。
2．2016年7月18日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；授权董事会因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；授权董事会在出现本次限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》，办理公司注册资本的变更登记，以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3．2016年7月21日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年7月21日为授予日，授予符合条件的105名激励对象230万股限制性股票。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过相关议案并对激励对象获授限制性股票的条件及主体资格进行审查。
4．2016年8月2日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定本次激励计划授予激励对象人数由105名调整为104名，授予限制性股票数量由230万股调整为228万股。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过相关议案，认为以上调整符合《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。
5．2017年5月19日，公司2016年年度股东大会会议审议通过《关于<2016年度利润分配预案>的议案》。
公司已完成2016年度利润分配工作。
6．2017年8月14日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
董事会认为：公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁的限制性股票数量555,000股，占所获限制性股票总量的9.74%，占公司目前总股本的0.07%；公司2016年限制性股票原授予的激励对象彭洪斌、逯进军、张少帅、刘宇共计4人因个人原因申请离职，已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的150,000股限制性股票进行回购注销。
鉴于公司实施了2016年度权益分派方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将回购注销的限制性股票的回购价格调整为9.548元/股。
公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过相关议案，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事宜。
7．2018年5月18日，公司2017年年度股东大会会议审议通过《关于<2017年度利润分配预案>的议案》。
公司已完成2017年度利润分配工作。
8．2018年8月14日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
董事会认为：公司2016年限制性股票原授予的激励对象冷林勇、李杨、李莘、李申共计4人因个人原因申请离职，根据《管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述4人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
鉴于公司实施了2017年度权益分派方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次拟回购注销的限制性股票的数量共计168,750股，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，经调整后本次限制性股票回购注销的价格为9.398元/股。
公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过相关议案，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜。
9．2018年9月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。
董事会认为：公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计96人，可申请解锁的限制性股票数量1,072,500股，占公司目前总股本的0.14%。
公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事宜发表了同意的独立意见。
10．2019年5月17日，公司2018年度股东大会会议审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》。
公司已完成2018年度利润分配工作。
11．2019年8月13日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
董事会认为：公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经成就，除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计93人，可申请解锁的限制性股票数量1,556,250股，占公司目前总股本的0.21%；公司2016年限制性股票原授予的激励对象张珺、张培、李华超共计3人因个人原因已离职，根据《管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述3人已不具备股权激励对象的条件，公司将对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。