公司治理结构安排的基本准则
一、为什么国有企业股份制改造首先必须解决产权明晰化问题？
1．体制转轨的实质
计划经济向市场经济体制转变的实质
资源配置方式：从等级规则向产权规则的转变
2．产权的功能
产权是一种通过社会强制而实现的对某种经济物品的多种用途进行选择的权利。

市场机制起作用的关键是产权关系要明晰化。

产权的功能：明确收益预期。

经济活动的动力与激励机制
不同的产权制度，资源配置的效率是不一样的。

案例一：人民公社的产权制度
案例二：家庭联产承包责任制
3．国有企业改革的关键
国有企业效率低下的核心是产权问题，背后是政企不分问题。

一“股”不灵的关键并非是“一股独大”，只要产权关系明晰，股权集中也可以有效率。

优化公司治理结构，首先必须解决产权关系的明晰化问题。

二、公司治理结构的核心要解决什么问题？
1．企业的特点。

团队生产方式与单个生产要素努力程度的难以测量性。

企业内偷懒的必然性。

企业治理的核心就是要解决偷懒问题。

2．如何解决监督者的偷懒问题？
监督的必要性。

由监督者拥有剩余索取权，被监督者拿固定收入者。

只有被监督者的行为是可观察到的，那么就能解决偷懒问题。

3．企业治理的效率含义：
剩余索取权与控制权的对称性分布。

资本雇佣劳动的治理结构。

三、为什么要激励与约束经理人的行为？
1．代理问题
股份公司的特点
股份公司条件下的两权分离：所有权与控制权的分离
股东：所有权——委托人
经理人：控制权——代理人
代理人与委托人追求目标的不一致性
代理人的目标：货币收益目标与非货币收益目标。

信息不对对称条件下代理人的信息优势：逆向选择与道德风险
代理问题：代理人利用委托人的授权为自己谋利益，导致对委托人利益的损害。

2．公司治理结构的核心：对经理人的激励与约束
对经理人的最优报酬计划：年薪、奖金、股票期权、退休金计划
如何看待美国的华尔街丑闻？信息披露的要求。

中介机构的作用。

国有企业股份制改造中的国有资产流失的原因分析。

3．完善法人治理结构
（1）股东会与董事会之间的制衡关系
董事会是在多个委托人的情况下，减少单个委托人“搭便车”而出现的一种制度，其职权出于股东会的委托。

董事会的职责：
A．董事会应平等对待所有股东，保护股东的合法权益。

董事会的基本目标就是保护股东的权益。

a.平等对待所有股东。

股东平等原则。

b.规范控股股东与上市公司之间的关系。

c.规范关联交易。

B．完善董事会的功能。

a．强化董事的诚信与勤勉义务
b．独立董事制度。

协调：中小股东之间的冲突；公司目标与社会责任之间的冲突。

c．设立董事会的专门委员会。

如战略、审计、薪酬、提名等委员会，独立董事扮演重要的角色。

d．建立健全董事会的议事规则和决策程序。

程序合法的重要性。

如记录、签名、原始文件的保存、董事会秘书等。

（2）董事会与公司经理人员之间的制衡。

经理人员被授予管理权与代理权后，董事会就不能直接干预公司的日常经营管理活动。

经理人员按照法定的委托代理关系，有责任与义务处理好公司的内外事务。

（3）董事会与监事会之间的制衡关系。

为了保护公司与全体股东、债权人的利益，防止董事会滥用权力，现代公司一般另设监督机关，即监事会，监督董事会与经理人员的行为。

四、什么是公司的相机治理机制？
股权分散化条件下的公司外部治理。

用“脚”投票。

产品市场竞争。

信息的显露。

资本市场竞争。

公司的接管机制。

经理市场竞争。

经理人的人力资本价值。

公司相机治理机制的核心是公司控制权的竞争。

当一个企业在运营过程中，由于主客观原因，会显露出企业经营陷入危机的信号。

这些征兆暗示某些利益相关者未来的权益将受到侵害。

为了实现资本保全，这些利益相关者通过相机治理机制程序，要求重新分配控制权（如改组董事会、撤换经理人员等。

当这一请求得不到满足或效果仍不理想时，相机机制机制转为破产程序或诉讼程序。

程序：股东——债权人——公司内部人（经理人与公司员工）。

五、为什么要保护利益相关者的合法权益？
公司的恶意收购导致对经理人与员工利益的伤害。

股东的机会主义行为。

现代社会人力资本对创造企业剩余的重要性。

现代企业特征决定了对员工行为监督的困难性。

公司治理实践的变化：
美国29个州的公司法修订。

德国的《共同治理法案》
OECD国家专家组公布的《公司治理结构原则》
我国证监委公布的《上市公司治理结构的准则》
人力资本不能压榨，只能激励
激励员工行为的几种方式：
1．所有权的延伸原则
员工持股制度
2．员工工资与企业的效率挂钩
3．企业的共同治理
德国的经验
4．企业文化建设。