目录诚信承诺书 (1)毕业论文............................................................................................................... 2-11中英文摘要及关键词 (2)一、隐名股东概述 (3)(一)隐名股东的含义 (3)(二)隐名股东的特征 (4)(三)隐名股东的法律规定 (4)二、隐名股东权利保护存在的问题 (5)(一)隐名股东法律规定不全面 (5)(二)隐名股东资格认定混乱 (6)(三)隐名股东权利受限 (7)三、隐名股东权利保护的完善 (9)(一)推进立法工作 (9)(二)健全隐名股东的身份制度 (9)(三)拓宽隐名股东权利路径 (10)参考文献 (12)开题报告表 (13)中期检查表 (18)答辩记录表 (19)成绩评定表 (21)诚信承诺书本人作为《论隐名股东权利保护--以公司法司法解释三规定为切入点》一文的作者，郑重承诺：一、本论文是我在导师的指导下，参考相关文献资料，进行分析研究，独立完成的，其中所引用的文献资料和相关数据，都是真实的，并均准确地标明其来源；除标明来源的内容以外，不包含他人已公开发表的作品内容、学术成果、学术观点和数据。

二、我保证本论文中没有《学位论文作假行为处理办法》(教育部令第34号)规定的任何学位论文作假行为，若有违反，本人自愿接受学校和教育主管部门依据《学位论文作假行为处理办法》的任何处理，承担取消论文成绩、取消学位申请资格、交回并注销学历学位证书、撤销学位等一切后果和法律责任。

学生签名：袁婉婷2017年5月31日论隐名股东的权利保护——以公司法司法解释三规定为切入点［摘要］随着社会的发展，隐名投资现象日益普遍，隐名股东的法律问题也层出不穷。

最高院出台的司法解释虽然对隐名股东的资格认定以及权利保护作出了规定，但并未形成完善的隐名股东权利保护体系。

因此，在隐名股东权利保护过程中常会出现股东资格归属混乱、权利受限等诸多问题。

针对隐名股东权利保护的现状，应推进立法工作健全隐名股东身份制度，并通过构建隐名出资公证制度以及引入股权信托制度来完善隐名股东权利保护体系，从而更好的保护隐名股东的权利。

［关键词］隐名股东；显名股东；股东资格；权利保护[Abstract]With the development of society, the phenomenon of dormant investment is becoming more and more common. The legal problems of dormant shareholders are also endless. Although the judicial interpretations of the Supreme Court have stipulated the qualification of the dormant shareholders and the protection of rights, they have not formed a perfect protection system for the rights of the dormant shareholders. Therefore, in the process of protecting the rights of the dormant shareholders, there are many problems such as the confusion of the ownership of the shareholders and the limited rights. According to the present situation of protection of stockholders rights, we should promote the legislative work to improve the identity system of the dormant shareholders, and improve the protection system of the dormant shareholders' rights through the construction of the notarization system of the anonymity and the introduction of the equity trust system so as to better protect the dormant shareholders’ rights.[Key words]Dormant shareholders; Prominent shareholders; Shareholder qualification; Rights protection在实践中，一些股东由于不愿暴露自己身份等原因选择以隐名的方式进行投资，而以隐名方式投资的股东就被称为隐名股东。

由于隐名股东的名字不会出现在股东名册等公示材料中，导致其股东资格一直处于争议之中，而股东资格是股东享有股权的前提条件，再加上我国《公司法》没有明文规定隐名股东的权利保护，故隐名股东的权利容易受到侵犯。

为解决隐名投资中的诸多法律问题，我国出台了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》（以下简称《解释三》），该司法解释虽然对隐名股东的资格认定以及权利保护作出了规定，但该司法解释存在缺陷，并未形成完善的隐名股东权利法律保护体系。

所以应推进立法工作健全隐名股东身份制度，并通过构建隐名出资公证制度以及引入股权信托制度来完善隐名股东权利保护体系，从而维护隐名股东的合法权益。

一、隐名股东概述（一）隐名股东的含义股东是对公司进行投资并享有股份的出资人。

凡是基于对公司的投资或者基于其他合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体均为公司的股东。

[1]《公司法》另外还规定了股东应当将自己的名字登记在册，即公司股东名义需要进行公示，但是在实践中会出现登记的股东与实际股东不一致的情况，这样就形成了实际投资者与股东名册中的股东口头订立或者书面签订代持股协议，并按照协议的内容由股东名册中的股东代实际投资者行使股东权利并承担义务的现象，其中的实际投资者就是隐名股东，而登记在册的股东就是显名股东。

因此，可以这样定义隐名股东，其是相对于显名股东而言，是指其名义未在行政工商登记资料、公司章程和股东名册中出现，而是以他人名义进行工商登记以及出资的自然人、法人或者其他组织。

但是有个重要的前提，隐名股东必须是善意的。

由于恶意的隐名股东是基于恶意规避法律以达到谋取不正当利益的目的进行投资的，其行为本身具有违法性，所以恶意的隐名股东的权利不值得保护。

那么何为善意的隐名股东？我们可以笼统的概括为不是恶意规避法律和政策的隐名股东。

具体来说，善意隐名股东不以损害公司和善意第三人利益为目的，只是借助隐名投资这一手段来获取正当利益。

根据实务中具体的案件，我们可以将其分为两类：第一，只是单纯地不愿对外公布自己实际的财产以及泄露自己的身份信息而与显名股东签订代持股协议的隐名股东。

第二，被迫成为隐名股东，最典型的就是企业改制。

如果一个公司将改制成有限责任公司，按《公司法》规定有限责任公司人数最多为50人，但是实际人数却不止50人，那么多余的人就无法将其名字登记在工商登记材料中而只能成为隐名股东。

这些种类的隐名股东，虽然在选择隐名投资这一方式的原委有差异，但是他们都是善意的，不是以损害公司以及善意第三人利益为目的，他们只是在合法的范围内选择符合自己利益的投资手段，没有去恶意的规避法律与政策，所以他们的权利值得法律保护。

（二）隐名股东的特征1.从出资行为来看，隐名股东实际出资股东是对公司进行投资并享有股份的出资人，隐名股东虽然与显名股东之间签订代持股协议，但是必须由隐名股东确实履行出资义务，否则，难以认定隐名股东具有股东身份。

隐名股东为了遵循法律，会普遍用货币进行出资。

《公司法》规定以实物出资必须办理所有权转让登记，隐名股东如果选择以实物方式出资，则会暴露自己身份，这不符合隐名股东的原意。

2.从出资形式来看，隐名股东隐名投资隐名股东会在投资过程中借用显名股东的名字创立公司或进行出资，并将显名股东的名字登记在相关名册中而不是将自己的名字登记在册。

而这种借用名义的前提条件是隐名股东与显名股东双方之间有合法的隐名出资协议，在该协议中可以约定由隐名股东借用显名股东的名字并支付一定报酬给显名股东。

这个特点是隐名出资区别于冒名出资的关键，在冒名出资中，实际出资人未征得冒名股东的同意而擅自使用冒名股东名义进行投资。

[2]3.从出资目的来看，隐名股东获取收益我国的《公司法解释（三）》规定，显名股东与隐名股东签订隐名协议，可在其中写明出资利益由实际投资人享有。

显名股东若是侵犯了隐名股东的投资收益的权利，法院可依据隐名股东实际履行了出资义务而判定显名股东将投资收益返还给隐名股东。

（三）隐名股东的法律规定《公司法》没有对隐名股东作出相关规定，但《解释（三）》的24-26条对隐名股东的相关问题作出了规范。

《解释（三）》第24条第1款确认了隐名股东与显名股东之间代持股协议的效力，体现私法自治的原则和精神。

一方面，隐名股东与显名股东对向公司出资产生的权利义务的分配而达成的协议与一般的合同关系并没有本质区别，一般民法上的契约理论完全适用这种投资协议；另一方面，在公司内部关系中，其改变的仅仅是股东之间的权利义务分配，这种分配在没有第三人参与下，完全可以适用一般的契约原则。

[3]第24条的第2款阐明了当隐名股东与显名股东对投资收益归属问题产生争论时，隐名股东可以根据其确实履行了出资义务而主张出资收益归他所有。

综上，根据合同相对性原理，在隐名股东与显名股东内部，实际出资作为实质要件成为隐名股东资格认定的依据。

但是合同只是约束合同的双方，对于公司以及其他股东而言，不受协议的限制。

根据第24条的第3款的规定，隐名股东“显名化”需要经过其他股东半数以上的同意。

这既是对隐名股东权利的保护，又是对其权利的限制。

《解释（三）》第25条规定了显名股东在隐名股东不知情的状态下擅自处分股权时，因为要顾及善意第三人的利益，所以将显名股东处分股权的行为认定为无权处分行为，并以善意取得制度处理该行为。

当然，隐名股东可以向法院请求显名股东赔偿因显名股东无权处分而受到的损失。

该规定着重强调了对善意第三人利益的保护，其目的是保护交易安全。