投资集团有限公司

合同管理办法

1目的

为加强投资集团有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，规范合同法律行为，防范和减少合同纠纷及因此导致的经济损失风险，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

2范围

2.1 公司、公司子公司及驻外办事机构对外签订各类合同一律适用本制度。公司与员工签订的劳动合同，不适用本制度。

2.2 本制度所称“合同”，是指公司与法人、其他组织及自然人之间，作为平等法律主体为设立、变更、终止经济权利义务关系而达成的协议。包括但不限于买卖合同、租赁合同、采购合同、借款合同、建筑工程承分包合同、建筑工程设计合同等。

2.3 合同管理内容包括合同订立、合同审批、合同履行、变更和解除、合同纠纷处理、合同档案管理等。

3权责

3.1 总裁办

3.1.1 公司总裁办具体负责合同的管理工作，指导、监督各部门有关人员合同订立、履行等工作。

3.1.2 制定具体的合同管理制度；

3.1.3 宣传有关法律、法规和专业知识，总结推广合同管理工作经验；

3.1.4 监督、检查有关部门签订、履行合同的情况；

3.1.5 审查批准合同；

3.1.6 负责建立合同编号归档制度；

3.1.7 代表公司参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼等活动。

3.2 法务经理

3.2.1参与合同谈判，协助合同承办人员依法签订合同；

3.2.2 依法审查合同，防止不合法的合同出现；

3.2.3 检查合同履行情况，协助合同承办人处理合同履行中的问题和纠纷；

3.2.4 制止不符合法律、法规的行为，并及时向总裁办汇报；

3.2.5 与外聘律师沟通，协助总裁办处理合同纠纷。

3.3 合同承办人

3.3.1 代表公司洽谈、订立、变更和解除合同；

3.3.2 提请有关方面审查其经办的合同；

3.3.3 检查所签订合同的履行情况；

3.3.4 及时向总裁办和法务经理汇报合同在履行中发生的问题，并同时提出解决问题的意见和建议，必要时直接向董事长汇报；

3.3.5 依法参加对合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼等活动；

3.3.6 保管好合同文本及与履行、变更、解除合同有关的文件，及时送法务经理交总裁办归档。

4合同订立

4.1合同订立原则

公司各部门及人员签订合同，必须遵守国家法律、法规、政策等规范性文件，应坚持“平等互利、协商一致、公平竞争、择优签约”的原则，积极维护公司合法权益，保障公司各项业务顺利开展。

4.2合同签署制度

4.2.1合同签署实行董事长、执行董事签署制。

董事长负责签署重大项目合同，执行董事负责签署一般项目合同，

4.2.2 签订下列合同，视为重大项目合同：

1）订立价款在五十万元以上的合同；

2）投资、联营合作合同；

3）涉外合同；

4.3 合同形式

4.3.1 订立合同，应当采用书面形式。

4.3.2 对于经常使用的某类合同，由法务经理根据相关法律法规起草合同范本，经董事长核准后使用。

4.3.3 合同范本具体内容由合同承办人负责。未制定合同范本的合同，由合同承办人拟定。

4.4 合同主体

4.4.1 公司对外签订合同的主体必须是公司，公司所属分支机构、部门及人员，不得以自身名义对外签订、变更及解除合同。

4.4.2 订立合同的对方当事人，必须是法人或者是取得营业执照的非法人经济组织。签订合同要求对方当事方具备法律法规要求的特定资质或特殊条件的，合同承办人应与符合条件的对方当事人洽谈。

4.4.2 合同承办人签约前必须对合同对方主体资格、代理资格、代理身份、履约能力及合同可行性进行审查，并收集整理相关资料，以备合同评审。

4.5 合同内容

4.5.1 订立合同，必须具备完整的合同条款。合同条款一般包括：当事人的名称或者姓名和住所，标的，数量和质量，价款和报酬，双方权利义务，履行期限、地点和方式，违约责任及解决争议的方法等。

4.5.2 合同对当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表述要规范、准确、无歧义。

4.5.3 签订合同，要明确选择纠纷管辖地，并力求选择本公司所在地仲裁机构或法院，不得在合同中同时既约定仲裁机构又约定法院管辖。

4.5.4 签订依法可以设定担保或者对合同对方当事人的履约能力没有把握的合同，应当要求对方当事人依法提供保证、抵押、留置、定金等形式的担保。对方当事人提供保证担保的，保证人必须是法律许可的具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者自然人。对方当事人的保证人的主体资格和清偿债务能力要参照本制度的规定进行审查。

4.5.5 签订依法应当办理批准、登记、公证等程序的合同，应当依法办理此类手续。

4.5.6 合同标的没有国家通行标准又难以用书面确切描述的，应当封存样品，加盖公司公章，由合同双方分别保管。

5 合同的审查批准

5.1 合同审批流程

5.2 合同审查批准的原则

合同的审查批准应当遵循合法、合理、可行性、审慎原则。

5.3 合同审核表

法务经理负责制订《合同审核表》，经董事长核准后使用。

5.4 审核内容

5.4.1 合同承办人拟定合同，填写《合同审核表》，提交部门负责人审查。

合同承办人应在《合同审核表》上对合同对方当事人的主体资格、资信情况以及缔结该合同的原因与选择合同对方当事人的理由等合同概要进行必要的说明。

5.4.2 部门负责人审查合同应从合同的必要性、可行性等方面审查。

5.4.3 合同承办人根据部门负责人的审查意见修改合同后，将合同文本与《合同审核表》送交财务部审核，财务部应就合同标的、合同价款、支付方式、支付能力、付款条件、税费等进行审查。

5.4.4 合同承办人根据财务部的审查意见修改合同后，将合同文本与《合同审核表》送交法务经理审查。法务经理主要就下列事项进行审查。

1)审查主体资格

a对公司法人必须审查盖有工商行政管理局复印专用章或对方公司公章的法人营业执照副本复印件（与公司有长期合作关系的对方当事人除外）。

b对非法人经济组织，应当审查其是否按法律规定登记并领取营业执照。对分支机构或事